ESMA macht KI und Tokenisierung ab 2027 zur unionsweiten Aufsichtspriorität
Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde hat bestätigt, dass künstliche Intelligenz und Tokenisierung ab 2027 zu einer formellen Aufsichtspriorität im EU-Wertpapiersektor werden. Der Schritt signalisiert einen entscheidenden Wandel in der Art und Weise, wie Aufsichtsbehörden mit digitalen Finanzen umgehen: Die Ära der Regelsetzung durch MiCA weicht einer aktiven, praxisnahen Prüfung der Frage, wie Unternehmen diese Technologien tatsächlich in kundenorientierten Produkten einsetzen. Für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, Abschlussprüfer und CFOs, die mit EU-regulierten Unternehmen arbeiten, wirft dies dringende Fragen zur Governance-Dokumentation, zur Datenintegrität und zur Angemessenheit bestehender Krypto-Bilanzierungssoftware und Kontrollen auf.
Was ESMA tatsächlich angekündigt hat
ESMAs neues Programm, das sie mit "Innovation mit Anlegerschutz" überschrieben hat, wird gemeinsam mit den nationalen zuständigen Behörden in den 27 EU-Mitgliedstaaten durchgeführt. Es hat zwei anfängliche Technologieschwerpunkte: künstliche Intelligenz, die in kundenorientierten Finanzdienstleistungen eingesetzt wird, und tokenisierte Finanzprodukte.
Mapping und unternehmensbezogene Prüfungen
In der ersten Phase werden die Aufsichtsbehörden erfassen, wo Finanzunternehmen KI und Tokenisierung bereits in Prozessen einsetzen oder einzusetzen planen, die Kunden direkt betreffen. Dies ist keine theoretische Übung. ESMA hat ausdrücklich klargestellt, dass Unternehmen diese Instrumente zunehmend einsetzen, um im Wettbewerb um Marktanteile zu bestehen, und dass technologische Innovation sowohl Vorteile als auch reale Risiken mit sich bringt.
Nach der Mapping-Phase werden die Aufsichtsbehörden erste Prüfungen bei einer ausgewählten Teilmenge der am stärksten betroffenen Unternehmen beginnen. Diese Prüfungen werden drei Dinge bewerten: Governance-Rahmenwerke rund um KI und Tokenisierung, die Zuverlässigkeit und Integrität der zugrunde liegenden Daten, auf die diese Systeme angewiesen sind, und ob die Kundenergebnisse tatsächlich mit den regulatorischen Erwartungen übereinstimmen.
Anwendungsbereich: über das Backoffice hinaus
Ein entscheidendes Detail in ESMAs Ankündigung ist, dass sich die Prüfung ausdrücklich auf Kernaktivitäten und nicht auf reine Backoffice-Funktionen richtet. Unternehmen, die KI oder Tokenisierung als interne Effizienzinstrumente betrachtet haben, könnten feststellen, dass die von den Aufsichtsbehörden gezogene Grenze erheblich weiter ist als angenommen. Jede kundenorientierte Anwendung, sei es eine Robo-Advisory-Schicht, ein tokenisierter Fondsanteil oder ein KI-gesteuertes Order-Routing-System, fällt in den Anwendungsbereich.
Warum dies natürlich auf MiCA folgt
Die Verordnung über Märkte für Krypto-Assets hat das grundlegende EU-Zulassungs- und Offenlegungsregime für Krypto-Asset-Dienstleister geschaffen. Was MiCA jedoch nicht getan hat, war die Schaffung eines Aufsichtsrahmens dafür, wie sich die Tokenisierung in die breite Wertpapierbranche ausbreitet oder wie KI in Anlageprodukte und -prozesse eingebettet wird, die nicht unter kryptospezifische Regeln, sondern unter bestehendes Finanzdienstleistungsrecht fallen.
ESMAs Priorität für 2027 schließt diese Lücke. Sie dehnt die regulatorische Aufmerksamkeit effektiv auf Finanzinstitute aus, die möglicherweise nie eine MiCA-Zulassung beantragt haben, aber dennoch tokenisierte Instrumente oder KI-gesteuerte Beratungsinstrumente unter ihren bestehenden MiFID II- oder OGAW-Zulassungen einsetzen. Die Implikation ist, dass Tokenisierung kein Nischen-Krypto-Thema mehr ist; sie ist eine übergreifende Aufsichtsfrage für den gesamten EU-Wertpapiersektor.
Für den Kontext, wie ESMA dies in ihrer umfassenderen Strategie für digitale Innovation dargestellt hat, lesen Sie unsere frühere Berichterstattung über ESMAs Priorität für digitale Innovation 2027 und was sie für Unternehmen bedeutet.
Die parallelen Vorstöße der EZB bei Tokenisierung und Stablecoins
ESMAs Ankündigung steht nicht isoliert. Die Europäische Zentralbank hat in kurzer Folge mehrere bedeutende Schritte im Bereich Tokenisierung und Stablecoins unternommen.
Tokenisierte Wertpapiere und die Großbetragsplattform der EZB
Die EZB hat kürzlich ihre direkte Teilnahme an tokenisierten Wertpapiermärkten bestätigt und damit der Zentralbank eigene Exposure zu blockchainbasierter Finanzinfrastruktur verschafft. Dem war der Start der neuen Großbetrags-Abwicklungsplattform der EZB vorausgegangen, die die Marktinfrastruktur für Distributed-Ledger-Technologie mit dem traditionellen Zahlungssystem verbindet. Diese Plattform ist getrennt vom Pilotprojekt für den digitalen Euro im Einzelhandel, das für 2027 geplant ist.
Die Beschränkung der Stablecoin-Renditen
Die EZB und die nationalen Zentralbanken aller 27 Mitgliedstaaten haben zudem darauf gedrängt, Krypto-Plattformen zu beschränken, die Stablecoin-Renditen, Belohnungen oder Erträge anbieten. Ihre Position ist, dass fiat-gekoppelte digitale Vermögenswerte Geld und keine Sparinstrumente darstellen und nicht dazu genutzt werden sollten, Einlagengeschäfte außerhalb des regulierten Bankensektors nachzubilden. Dies steht in direktem Zusammenhang mit den laufenden Debatten über die MiCA-Liquiditätsregeln für Stablecoins, die wir in unserer Analyse von der Forderung des EZB-Rats nach einer Neufassung der MiCA-Liquiditätsanforderungen für Stablecoins untersucht haben.
Zusammengenommen zeichnen die Großbetrags-Tokenisierungsplattform der EZB, ihre Teilnahme an tokenisierten Wertpapieren und ihre Position zu Stablecoin-Renditen das Bild einer Zentralbank, die sowohl die Infrastruktur mitgestaltet als auch einem Stresstest unterzieht, die ESMA bald auf Unternehmensebene beaufsichtigen wird.
Auswirkungen auf Rechnungswesen und Abschlussprüfung für EU-regulierte Unternehmen
Für Wirtschaftsprüfungspraktiken und Finanzteams, die EU-regulierte Finanzinstitute beraten oder in ihnen tätig sind, schafft ESMAs Aufsichtspriorität konkrete kurzfristige Verpflichtungen.
Governance-Dokumentation
Die Aufsichtsbehörden werden prüfen, ob Unternehmen über angemessene Governance-Rahmenwerke für KI und Tokenisierung verfügen. In bilanzieller Hinsicht bedeutet dies, dass die Dokumentation der internen Kontrollen die Dateneingaben, Modellausgaben und Entscheidungsprozesse abdecken muss, die mit jedem KI-System verbunden sind, das ein Finanzprodukt oder eine Kundenkommunikation beeinflusst. Abschlussprüfer, die Kontrollprüfungen nach ISA 315 durchführen, müssen diese Systeme als Teil des Informationsumfelds des Unternehmens verstehen und dokumentieren.
Datenzuverlässigkeit und Finanzberichterstattung
ESMAs Bezug auf die "Datenzuverlässigkeit" ist direkt relevant für die Finanzberichterstattung. Tokenisierte Vermögenswerte werfen Fragen zur Vollständigkeit und Richtigkeit der Aufzeichnungen auf: Welches Ledger ist die autoritative Quelle, wie werden Übertragungen erfasst, und ab welchem Punkt stellt eine Token-Übertragung ein finanzielles Ereignis für Ansatzzwecke dar? Unternehmen, die auf digitale Vermögenswerte spezialisierte Buchhaltungssoftware nutzen, müssen in der Lage sein, nachzuweisen, dass ihre Datenpipelines von der Blockchain in ihr Hauptbuch vollständig, abgestimmt und prüfbar sind.
KI-Systeme, die Preisgestaltung, Bewertung oder Eignungsbeurteilungen von Kunden beeinflussen, fügen eine weitere Ebene hinzu. Wenn ein KI-Modell den beizulegenden Zeitwert eines tokenisierten Instruments bestimmt oder eine Allokation empfiehlt, muss die Methodik hinter dieser Ausgabe offengelegt und gegebenenfalls einer unabhängigen Prüfung unterzogen werden.
Bewertung der Kundenergebnisse und regulatorische Berichterstattung
Das Element "Kundenergebnisse" in ESMAs Rahmenwerk wird sich wahrscheinlich auf die MiFID II-Berichterstattung zur Geeignetheit und zur bestmöglichen Ausführung auswirken. Unternehmen, die KI zur Erstellung von Anlageempfehlungen oder zur Allokation tokenisierter Vermögenswerte einsetzen, müssen anhand von Transaktionsdaten und Ergebnisaufzeichnungen nachweisen können, dass die Entscheidungen der KI mit Kundenprofilen und regulatorischen Anforderungen übereinstimmen. Dies schafft eine Überwachungs- und Aufzeichnungspflicht mit direkten Auswirkungen auf die Datenarchitektur jeder verwendeten Krypto-Buchhaltungssoftware oder Software zur Bilanzierung digitaler Vermögenswerte.
Was Unternehmen jetzt tun sollten
Das Programm beginnt 2027, aber die Mapping-Phase startet früher, und Unternehmen, die in dieser Phase unvorbereitet erwischt werden, stehen während der aktiven Aufsicht vor einer schwierigen Aufholjagd.
Erstellen Sie ein Technologieinventar
Finanzteams und Compliance-Beauftragte sollten jedes KI-Tool und jedes tokenisierte Produkt katalogisieren, das einen kundenorientierten Prozess berührt. Dazu gehören KI-gestützte KYC-Systeme, tokenisierte Fondsstrukturen, KI-gesteuerte Portfoliozusammensetzung und jede Nutzung von Smart Contracts in Abwicklung oder Verwahrung. Das Inventar sollte die regulatorische Zulassung vermerken, unter der jede Aktivität steht, und ob sie durch bestehende MiCA-, MiFID II- oder OGAW-Governance-Rahmenwerke abgedeckt ist.
Stresstest der Governance-Dokumentation
Bestehende Governance-Rahmenwerke für Technologiesysteme wurden wahrscheinlich mit herkömmlicher Software im Hinterkopf verfasst. KI-Systeme, die im Laufe der Zeit lernen und sich anpassen, und tokenisierte Instrumente, deren Eigentumsaufzeichnungen auf einer Blockchain existieren, erfordern spezifische Ergänzungen. Richtlinien zum Management von Modellrisiken, Daten-Governance-Standards und Eskalationsverfahren müssen überprüft und gegebenenfalls aktualisiert werden, bevor die Aufsichtsbehörden Einsicht verlangen.
Überprüfen Sie Datenflüsse in Buchhaltungs- und Berichtssysteme
Jedes Unternehmen, das tokenisierte Instrumente in seiner Bilanz oder in außerbilanziellen Strukturen verwendet, sollte den Datenpfad vom Ursprungsledger bis zum Jahresabschluss nachverfolgen. Wenn Krypto-Bilanzierungssoftware verwendet wird, um On-Chain-Daten zu erfassen, müssen die Abstimmungslogik und die Ausnahmebehandlung dokumentiert und getestet werden. Abschlussprüfer benötigen dies, um ihre IT-Prüfungsarbeiten nach den geltenden Prüfungsstandards abzuschließen.
Suchen Sie frühzeitig den Kontakt zu den nationalen zuständigen Behörden
ESMAs Programm wird über die nationalen Aufsichtsbehörden koordiniert. Unternehmen, die unsicher sind, ob sie in den anfänglichen Mapping-Umfang fallen, sollten eine proaktive Kontaktaufnahme mit ihrer nationalen zuständigen Behörde in Betracht ziehen, anstatt auf eine formelle Aufforderung zu warten. Frühes Engagement führt in der Regel zu einem besser handhabbaren Aufsichtsprozess und verringert das Risiko, von Anfang an für intensive unternehmensbezogene Prüfungen ausgewählt zu werden.
Häufig gestellte Fragen
Welche Unternehmen fallen in den Anwendungsbereich von ESMAs Aufsichtspriorität für KI und Tokenisierung?
Das Programm umfasst Unternehmen, die nach EU-Wertpapierrecht reguliert sind, darunter MiFID II-Wertpapierfirmen, OGAW-Verwaltungsgesellschaften und Verwalter alternativer Investmentfonds, die KI oder tokenisierte Produkte in Aktivitäten einsetzen, die Kunden direkt betreffen. Es ist nicht auf Unternehmen mit einer MiCA-Zulassung beschränkt. Jedes Unternehmen, das diese Technologien in kundenorientierten Prozessen einsetzt, sollte davon ausgehen, dass es in die Mapping-Übung fällt.
Wann beginnen die Aufsichtsprüfungen tatsächlich?
ESMA hat KI und Tokenisierung ab 2027 als Aufsichtspriorität festgelegt. Die Mapping-Phase, in der ermittelt wird, wo Unternehmen diese Technologien einsetzen und welche am stärksten betroffen sind, wird voraussichtlich den unternehmensbezogenen Prüfungen vorausgehen. Unternehmen sollten 2026 als Vorbereitungsfenster betrachten.
Wie interagiert dies mit bestehenden MiCA-Compliance-Pflichten?
MiCA regelt die Zulassungs- und Offenlegungsanforderungen für Krypto-Asset-Dienstleister. ESMAs neues Programm dehnt die Aufsichtsprüfung darauf aus, wie KI und Tokenisierung in der breiteren Wertpapierbranche eingesetzt werden, auch von Unternehmen, die unter MiFID II- oder OGAW-Zulassungen und nicht unter MiCA tätig sind. Die beiden Rahmenwerke ergänzen sich, anstatt sich gegenseitig auszuschließen.
Was bedeutet "Datenzuverlässigkeit" im Kontext von ESMA, und warum ist sie für die Buchhaltung wichtig?
Datenzuverlässigkeit bezieht sich darauf, ob die Informationen, die in KI-Systeme und Prozesse für tokenisierte Produkte einfließen, genau, vollständig und konsistent sind. Für Buchhaltungszwecke hängt dies mit der Vollständigkeit und Richtigkeit der Finanzaufzeichnungen zusammen: insbesondere, ob die Daten, die von Blockchain-Ledgern in das Hauptbuch fließen, ordnungsgemäß abgestimmt sind und ob KI-generierte Bewertungen oder Empfehlungen auf Eingaben basieren, die unabhängig überprüft werden können.
Wird die Beschränkung der Stablecoin-Renditen durch die EZB Unternehmen betreffen, die derzeit Stablecoin-Belohnungen für Kunden anbieten?
Die Position der EZB und des EZB-Rats ist, dass fiat-gekoppelte Stablecoins Geld und keine Sparinstrumente sind und dass das Anbieten von Renditen oder Belohnungen auf sie Einlagengeschäfte außerhalb des regulierten Bankensektors nachbildet. Unternehmen, die solche Produkte anbieten, sollten rechtlichen Rat einholen, ob ihre derzeitigen Vereinbarungen mit dieser Position und dem sich entwickelnden MiCA-Stablecoin-Rahmenwerk vereinbar sind.
Quelle: CoinDesk Policy