AFM schliesst Auslegung der Prüfer-Governance ab: Was Prüfungsgesellschaften jetzt wissen müssen

Die niederländische Finanzmarktaufsicht (AFM) hat am 15. Juni 2026 ihre endgültige Aufsichtsauslegung der Artikel 16 und 16b des Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) veröffentlicht. Das Dokument ist zwar kurz, aber folgenreich: Es bestätigt, dass Prüfer eine zentrale Position in ihrer Gesellschaft innehaben und entscheidenden Einfluss auf deren Ausrichtung ausüben müssen – unabhängig davon, wer sonst am Eigentümerstamm beteiligt ist. Für Gesellschaften, die Private-Equity-Kapital aufgenommen haben oder dies erwägen, ist die Einhaltung dieser Grundsätze nicht optional, und die AFM hat klargestellt, dass sie dies entsprechend überwachen wird.

Was das Wta tatsächlich verlangt

Die Artikel 16 und 16b Wta enthalten diese Grundsätze bereits inhaltlich, aber die Aufsichtsgespräche der AFM ergaben, dass Prüfungsgesellschaften, externe Investoren und deren Rechtsberater sie in erheblich unterschiedlicher Weise auslegten. Diese Divergenz veranlasste die Regulierungsbehörde, eine Auslegung zu entwerfen, eine Marktkonsultation durchzuführen und den Text auf der Grundlage der eingegangenen Rückmeldungen zu verfeinern.

Der Grundsatz der zentralen Position

Gemäß Artikel 16 müssen Prüfer eine zentrale Position in der Prüfungsorganisation einnehmen. Dies ist nicht nur ein formeller Sitz in einem Governance-Gremium. Die Auslegung der AFM stellt klar, dass diese Position substanziell sein muss: Die Prüfer müssen so in die Gesellschaft eingebunden sein, dass sie ihr öffentliches Interesse jederzeit aktiv wahrnehmen können. Strukturelle Regelungen, die Prüfer in eine beratende oder konsultative Rolle versetzen, während die eigentliche Entscheidungsfindung anderswo liegt, würden diese Anforderung nicht erfüllen.

Entscheidender Einfluss gemäß Artikel 16b

Artikel 16b fügt eine weitere Ebene hinzu. Prüfer müssen in der Lage sein, entscheidenden Einfluss auf die Prüfungsorganisation auszuüben. Die AFM versteht dies als Gegengewicht zu finanziellen Anreizen: Wo die wirtschaftlichen Interessen eines externen Investors die Gesellschaft in eine Richtung ziehen, müssen die Prüfer strukturell in der Lage sein, dagegen zu steuern. Das Wort „entscheidend“ trägt hier erhebliches Gewicht. Es signalisiert, dass Einfluss, der nicht ausreicht, um bei Fragen der Prüfungsqualität und Unabhängigkeit echte Entscheidungsbefugnis zu haben, nicht genügen wird.

Der Private-Equity-Kontext

Die AFM ist offen darüber, was das formelle Auslegungsverfahren ausgelöst hat. Das Wachstum von Prüfungsorganisationen mit Private-Equity-Investoren hat ein spezifisches Governance-Risiko geschaffen. Investoren, die auf finanzielle Renditen optimieren, und Prüfer, die dem öffentlichen Interesse dienen, können strukturell gegenläufige Anreize haben. Die Anforderungen des Wta dienen genau dazu, diese Spannung zu bewältigen, aber die Regulierungsbehörde stellte fest, dass die Umsetzung am Markt sehr unterschiedlich war.

Was Gesellschaften mit externen Investoren prüfen müssen

Die Auslegung gilt sowohl für die Aufnahme externer Investoren als auch für die laufende Governance. Gesellschaften müssen beurteilen, ob ihre aktuelle oder geplante Eigentums- und Governance-Struktur tatsächlich sowohl die Anforderung der zentralen Position als auch die des entscheidenden Einflusses erfüllt. Es reicht nicht, Prüfer in Governance-Dokumente aufzunehmen, wenn die praktischen Entscheidungsmechanismen es Vertretern der Investorenseite erlauben, Positionen der Prüferseite in Fragen von öffentlichem Interesse zu überstimmen. Die AFM erwartet, dass jede Prüfungsorganisation ihre Struktur so gestaltet, dass sowohl die Gesellschaft als auch die mit ihr verbundenen einzelnen Prüfer ihre Verantwortung für das öffentliche Interesse aktiv ausüben können.

Für Gesellschaften, die Prüfungsorganisationen bei der Gestaltung der Governance beraten oder Prüfungsmandanten auf die regulatorische Überprüfung vorbereiten, bietet diese Auslegung die bisher klarste Aussage darüber, worauf die AFM achten wird. Strukturen, die vor der Konsultation eingerichtet wurden, müssen möglicherweise im Lichte der verfeinerten und ergänzten Beispiele, die die AFM nun zusammen mit dem Auslegungstext veröffentlicht hat, überarbeitet werden. In Bezug auf breitere europäische regulatorische Rechenschaftsrahmen zeigt die AFM-Fernabsatz- und Online-Schnittstellenverpflichtungen für Krypto-Dienstleister, wie dieselbe Regulierungsbehörde ebenso strenge Maßstäbe an andere beaufsichtigte Gruppen anlegt.

Der Konsultationsprozess und was sich geändert hat

Die AFM führte vor der Finalisierung der Auslegung eine strukturierte Konsultation mit Prüfungsorganisationen, externen Investoren und Rechtsberatern durch. Die Regulierungsbehörde berichtet, dass ein erheblicher Teil der Befragten die Notwendigkeit einer formalen Auslegung befürwortete, was an sich schon widerspiegelt, wie viel Unsicherheit sich in der Praxis angesammelt hatte.

Verfeinerungen nach Rückmeldungen

Die Konsultation brachte auch Bereiche zutage, in denen der Entwurf angepasst werden musste. Die AFM hat bestimmte Aspekte der Auslegung geschärft und weitere Praxisbeispiele hinzugefügt, die den Gesellschaften mehr praktische Leitlinien zur Bewertung ihrer eigenen Strukturen bieten sollten. Die Regulierungsbehörde hat eine separate Rückmeldung veröffentlicht, die erläutert, wo und warum Änderungen vorgenommen wurden. Diese sollte für Gesellschaften, die eine Governance-Lückenanalyse durchführen, zusammen mit der Auslegung selbst gelesen werden.

Aufsichtserwartungen für die Zukunft

Die AFM ist unmissverständlich: Sie erwartet, dass alle Prüfungsorganisationen ihre Strukturen an die Grundsätze der geltenden Gesetzgebung anpassen. Es handelt sich nicht um eine Übergangsregelung mit einem entfernten Stichtag. Die Erwartung ist aktuell, und der Aufsichtsrahmen ist bereits vorhanden. Gesellschaften, die ihre Governance-Regelungen noch nicht mit den Anforderungen des Wta abgeglichen haben, insbesondere solche mit externen Investitionen, sollten diese Veröffentlichung als Aufforderung betrachten, dies umgehend zu tun.

Das breitere Thema der beruflichen Verantwortung, das sich durch diese Auslegung zieht, steht auch im Zusammenhang mit Arbeiten auf internationaler Ebene. Der IFAC 2026 International Education Standards and professional accountability-Rahmen unterstreicht, dass die Kompetenz und berufliche Unabhängigkeit von Prüfern keine rein nationalen Angelegenheiten sind, selbst wenn die angewandten Governance-Regeln wie das Wta nationale sind.

Praktische Schritte für Prüfungsgesellschaften und ihre Berater

Gesellschaften und ihre Berater sollten kurzfristig mehrere konkrete Schritte unternehmen. Erstens: Abbildung der aktuellen Governance-Struktur anhand des zweiteiligen Tests – gibt sie den Prüfern eine zentrale Position und entscheidenden Einfluss? Zweitens: Überprüfung von Investorenvereinbarungen oder Governance-Regelungen auf Klauseln, die die Entscheidungsfindung der Prüferseite faktisch den Präferenzen der Investorenseite unterordnen könnten. Drittens: Konsultation der von der AFM veröffentlichten Beispiele, die nach der Konsultation erweitert wurden, um zu kalibrieren, wo die Regulierungsbehörde die Grenze zieht. Viertens: Falls eine Lücke festgestellt wird, proaktives Handeln, anstatt auf eine Aufsichtsprüfung zu warten.

Die Auslegung schafft kein neues Recht. Sie stellt klar, wie die AFM bereits geltendes Recht liest. Diese Unterscheidung ist wichtig, denn es gibt keine Schonfrist, hinter der man sich verstecken kann.

Was bedeutet „zentrale Position“ gemäß Artikel 16 Wta?

Es bedeutet, dass Prüfer substanziell in die Governance der Prüfungsorganisation eingebunden sein müssen, so dass sie ihre öffentlichen Interessenverpflichtungen jederzeit aktiv erfüllen können, und nicht nur auf dem Papier vertreten sind.

Gilt die Auslegung für bestehende Private-Equity-gestützte Prüfungsgesellschaften?

Ja. Die AFM erwartet von allen Prüfungsorganisationen, einschließlich solcher, die bereits externe Investoren aufgenommen haben, dass ihre Strukturen den Grundsätzen der Artikel 16 und 16b Wta entsprechen. Es gibt keine Bestandsschutzregelung.

Was erfordert „entscheidender Einfluss“ in der Praxis?

Prüfer müssen über ausreichende strukturelle Autorität verfügen, um den finanziellen Anreizen externer Investoren entgegenwirken zu können, wenn diese mit öffentlichen Interessenverpflichtungen kollidieren. Ein Einfluss, der nicht an echte Entscheidungsbefugnis in relevanten Angelegenheiten heranreicht, würde dem Standard nicht genügen.

Wo finden Gesellschaften die von der AFM veröffentlichten Beispiele?

Die Beispiele sind im Auslegungsdokument selbst enthalten, das die AFM am 15. Juni 2026 veröffentlicht hat. Eine separate Rückmeldung begleitet es und erläutert, welche Aspekte des früheren Entwurfs überarbeitet wurden und warum.

Ist diese Auslegung rechtlich bindend?

Es handelt sich um eine aufsichtsrechtliche Auslegung bestehender gesetzlicher Bestimmungen, nicht um neue Gesetzgebung. Sie spiegelt wider, wie die AFM die Artikel 16 und 16b Wta in ihrer Aufsichtsarbeit anwenden wird, was sie für jede der AFM-Aufsicht unterliegende Gesellschaft faktisch bindend macht.

Source: AFM (Autoriteit Financiële Markten)