AFM waarschuwt tokenlanceerders: eenvoudig te maken, moeilijk na te leven

De Nederlandse Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft een duidelijke waarschuwing afgegeven: het creëren van een crypto-asset kan enkele minuten duren, maar het aanbieden ervan aan het publiek brengt juridische verplichtingen met zich mee onder de EU-verordening Markets in Crypto-Assets (MiCAR). Voor financiële teams, auditors en degenen die crypto-accountingsoftware kiezen, is de boodschap praktisch. Elke tokenuitgifte, memecoin inbegrepen, zou een gedocumenteerd spoor moeten achterlaten waaruit blijkt wie de uitgever is, wat is gepubliceerd en hoe er promotie voor is gemaakt.

De AFM publiceerde haar bericht op 6 november 2026. Het kondigt geen nieuwe regel aan. Het wijst op een bestaande regel en geeft aan dat handhaving mogelijk is wanneer de regel wordt genegeerd. Dat onderscheid is belangrijk voor de interpretatie: dit is een toezichthoudende waarschuwing over bewustzijn en gedrag, geen wetswijziging.

Wat de AFM precies zei

De eerste observatie van de toezichthouder gaat over toegankelijkheid. Nieuwe tokens en memecoins worden steeds vaker gelanceerd via online platforms waar bijna iedereen snel een crypto-asset kan creëren en aan een groot publiek kan tonen. De technische drempel is laag. De AFM benadrukt dat een lage technische drempel niet mag worden verward met een lichte juridische last.

AFM-bestuurslid Hanzo van Beusekom formuleerde het als een kwestie van verantwoordelijkheid. Lanceren kan in enkele minuten, zei hij, maar dat gemak mag niet worden opgevat als het ontbreken van verplichtingen. Wie een crypto-asset creëert en aan het publiek aanbiedt, moet de regels vooraf bestuderen en aan de wettelijke vereisten voldoen. Consumenten, zo zei hij, moeten kunnen vertrouwen op eerlijke informatie.

De verplichtingen die in het bericht worden genoemd

De AFM benadrukt verschillende vereisten voor iedereen die een crypto-asset creëert en aan het publiek aanbiedt:

• Alleen een rechtspersoon. Alleen een rechtspersoon mag crypto-assets aan het publiek aanbieden. Voor natuurlijke personen is dit verboden.
• Whitepaper. In de regel moet een whitepaper worden opgesteld, gemeld en gepubliceerd.
• Reclamenormen. Promotionele uitingen moeten correct, duidelijk en niet misleidend zijn, in overeenstemming zijn met de informatie in de whitepaper en herkenbaar zijn als promotie.
• Kanalen tellen mee. De reclame-regel geldt voor uitingen op een website en voor uitingen op social media.

Waarom de AFM zich zorgen maakt

De AFM zegt dat mensen die crypto-assets creëren en aanbieden, waaronder memecoins, zich niet altijd bewust lijken van de regels die van toepassing zijn. Dat noemt de toezichthouder zorgwekkend, omdat dergelijke assets bijzonder vatbaar zijn voor misleiding, fraude en marktmisbruik. De toezichthouder adviseert consumenten ook om onderzoek te doen voordat ze investeren: controleer wie de aanbieder is, of het een rechtspersoon is, of er een whitepaper bestaat en welke risico's daarin worden beschreven. Daarnaast moeten consumenten extra kritisch zijn op onrealistische beloften en op socialmediaposts die inspelen op snelle winst.

Hoe handhaving eruit kan zien

Wanneer de AFM vaststelt dat niet aan de wettelijke vereisten is voldaan, kan zij optreden. Afhankelijk van de omstandigheden, zo staat in het bericht, kan dat leiden tot waarschuwingen, aanwijzingen of boetes. Het bericht noemt geen specifiek bedrijf, token of boetebedrag, en dit artikel suggereert dat ook niet.

Waarom dit relevant is voor bedrijven en CFO's

Een waarschuwing gericht aan tokenmakers lijkt misschien ver van de accountingpraktijk te staan. Dat is niet zo, om drie redenen.

Cliënten die tokens uitgeven, promoten of financieren

Sommige cliënten zullen de aanbieder zijn. Een Nederlandse operationele vennootschap die een communitytoken, loyaliteitstoken of projecttoken mint en aan het publiek aanbiedt, valt binnen het bereik dat de AFM beschrijft. Anderen staan er zijdelings bij: zij betalen voor de marketing, houden de treasury aan of ontvangen tokens als tegenprestatie. In elk geval is het waarschijnlijk de financiële functie die het bewijs bewaart van wat is aangeboden, door wie en wanneer.

De opmerking van de AFM dat alleen een rechtspersoon het aanbod mag doen, heeft een directe boekhoudkundige consequentie. Tokens die door een natuurlijke persoon worden gemint en later aan een vennootschap worden overgedragen, of die vanuit een persoonlijke wallet worden gelanceerd en door het bedrijf worden gepromoot, zorgen voor een mismatch tussen de juridische aanbieder en de entiteit wier boeken de activiteit zouden moeten weerspiegelen. Juist die mismatch is wat een reviewer zal zoeken.

Auditbewijs en de whitepaper

De whitepaper is meer dan een marketingdocument. Omdat reclame ermee in overeenstemming moet zijn, wordt het een referentiepunt om te beoordelen of claims consistent waren. Een auditor die toelichtingen, voorwaardelijke verplichtingen of omzetverantwoording bij een tokenuitgifte beoordeelt, zal redelijkerwijs de gepubliceerde versie, het meldingsbewijs en een gedateerd archief van promotionele inhoud willen zien. Als die documenten op de persoonlijke schijf van een oprichter of in een chatthread staan, is het bewijsspoor zwak.

Reputatie- en operationele blootstelling

De AFM brengt deze assets in verband met misleiding, fraude en marktmisbruik. Voor een kantoor roept dat vragen op over cliëntacceptatie en doorlopende monitoring. Een cliënt die een token lanceert zonder rechtspersoon, whitepaper of gecontroleerde marketing is een hoger-risico-opdracht, en het AML-werk en het werk rond professioneel-kritische houding moeten dat weerspiegelen.

Accountingimplicaties voor financiële teams

Het AFM-bericht is een boodschap over gedrag en consumentenbescherming, geen accounting uitspraak. Het zegt niets over verantwoording, waardering of presentatie, en het zou onjuist zijn er een specifieke accountingbehandeling in te lezen. Wat het wel vormgeeft, is de kwaliteit van de onderliggende administratie waarop elke behandeling steunt.

Administratie die u moet kunnen overleggen

Voor elke cliëntactiviteit rond een tokenuitgifte zou een zorgvuldig dossier het volgende moeten bevatten:

• De identiteit van de rechtspersoon die het aanbod deed, met bewijs dat deze de aanbieder was en niet een natuurlijke persoon.
• De gepubliceerde whitepaper, de melding en de datum van elk daarvan.
• Een gedateerd archief van promotionele uitingen op de website en op social media, afgezet tegen de whitepaper.
• Walletadressen en smartcontractgegevens van het token, gekoppeld aan de rechtspersoon die deze beheert.
• On-chain registraties van mints, overdrachten, verkopen en eventuele treasurybewegingen, afgestemd op het grootboek.

Waar software haar waarde bewijst

Spreadsheets schieten tekort wanneer een token wordt gemint, over veel wallets wordt verdeeld en op meerdere platforms wordt verhandeld. Crypto-accountingsoftware die on-chain data inleest, wallets aan rechtspersonen koppelt en een onveranderlijke transactiehistorie bewaart, biedt de reconciliatielaag die een auditor zal vragen. Voor kantoren die crypto-boekhoudsoftware of software voor digitale activa vergelijken, is dit bericht een nuttige toets van de vereisten. Kan de tool laten zien welke entiteit een bepaald adres beheert? Kan zij ondersteunende documenten, zoals een whitepaperverwijzing, aan een transactiepopulatie koppelen? Kan zij een schoon auditspoor exporteren?

Niets daarvan vervangt oordeelsvorming. De classificatie van een token, de verwerking van opbrengsten en de toelichtingsaanpak hangen af van de feiten en van het verslaggevingskader dat uw cliënt toepast. De taak van de software is om de feiten betrouwbaar en opvraagbaar te maken.

Treasury en tegenpartijen

Cliënten die tokens van anderen aanhouden of verhandelen, moeten nagaan of de aanbieder een rechtspersoon lijkt te zijn met een gepubliceerde whitepaper. De consumentenchecklist van de AFM, bedoeld voor particuliere beleggers, werkt ook als een basale due-diligence-aanwijzing voor een corporate treasurybeleid: identificeer de aanbieder, bevestig dat het een rechtspersoon is, zoek de whitepaper en lees de risico's die daarin worden beschreven. Het documenteren van die controle voordat een positie wordt ingenomen, versterkt het dossier als het asset later problematisch blijkt.

Fiscale en AML-overwegingen

Het AFM-bericht gaat niet over belastingen, en niets hierin mag worden gelezen als een uitspraak over de Nederlandse of EU-fiscale behandeling. Belasting volgt uit de feiten van elk geval, dus de hierboven beschreven documentaire discipline ondersteunt die: opbrengsten uit een tokenuitgifte, tokens die als betaling worden ontvangen en tokens die worden gebruikt om marketing te financieren, hebben allemaal gedateerde, gewaardeerde en aan wallets toegewezen registraties nodig voordat een fiscale analyse betrouwbaar kan worden uitgevoerd.

Hygiëne van het fiscale dossier

Als een oprichter persoonlijk lanceert en het bedrijf het token later overneemt, wordt de vraag wie het asset hield, en wanneer, centraal. Een schone koppeling tussen entiteit en wallet verkleint het risico op een geschil over de periode of de belastingplichtige. Voor groepen met meerdere entiteiten moeten intercompany-bewegingen van tokens als zodanig worden vastgelegd en niet als onverklaarde walletoverdrachten blijven staan.

AML en cliëntdue diligence

De nadruk van de toezichthouder op fraude en marktmisbruik is relevant voor de risicobeoordeling op het gebied van anti-witwassen. Praktijkbeoefenaars die een cliënt aannemen die een token lanceert, kunnen redelijkerwijs vragen om de gegevens van de rechtspersoon, de herkomst van de middelen die voor de lancering zijn gebruikt, de whitepaper en het marketingplan. Onduidelijke antwoorden op een van deze punten zijn een signaal. Het AFM-bericht stelt zelf geen AML-verplichtingen vast, dus pas het beleid van uw eigen kantoor toe en de regels die u al binden.

Wat u nu moet doen

Een korte actielijst voor kantoren en CFO's

1. Identificeer blootstelling. Maak een lijst van cliënten die tokens creëren, promoten, financieren of aanhouden, memecoins inbegrepen, en noteer welke Nederlands zijn of zich op Nederlands publiek richten.
2. Bevestig de aanbieder. Controleer per aanbod dat een rechtspersoon, niet een natuurlijke persoon, de aanbieder is en dat de boeken van die entiteit de activiteit weerspiegelen.
3. Verzamel de documenten. Verkrijg de whitepaper, het bewijs van de melding en een archief van promotie op website en social media.
4. Controleer consistentie. Vergelijk promotionele uitingen met de whitepaper en escaleer alles wat verder gaat dan de whitepaper.
5. Verstevig de datalaag. Zorg dat walletadressen, mints en overdrachten in uw crypto-accountingsoftware worden vastgelegd en aan de juiste entiteit worden gekoppeld.
6. Actualiseer acceptatie en monitoring. Voeg vragen over tokenuitgiften toe aan cliëntonboarding en periodieke evaluatie.

Wat u niet moet aannemen

Ga er niet van uit dat een kleine of informele lancering buiten de regels valt omdat deze snel of goedkoop was. De formulering van de AFM zegt het tegenovergestelde. Ga er niet van uit dat alleen een whitepaper voldoende is, aangezien de reclame ook correct, duidelijk, niet misleidend en consistent met de whitepaper moet zijn. En ga niet uit van een bepaalde handhavingsuitkomst: het bericht noemt waarschuwingen, aanwijzingen of boetes als mogelijkheden, zonder bedragen.

Hoe dit past in het bredere EU-beeld

MiCAR is een EU-verordening, dus de AFM past een kader toe dat in alle lidstaten bestaat, terwijl de toezichthoudende stem hier Nederlands is. Als uw cliënten grensoverschrijdend actief zijn, zullen dezelfde vragen over rechtspersoonstatus, whitepaper en reclame waarschijnlijk ook elders worden gesteld, maar u moet de positie bevestigen bij de relevante nationale autoriteit in plaats van die uit dit bericht af te leiden. Voor gerelateerd EU-toezichthoudend materiaal, zie de richtlijnen van FMA Liechtenstein over asset-referenced tokens onder MiCA, en voor de boekhoudkundige mechanica achter on-chain activiteit, lees over hoe DeFi-protocolmechanica uw boeken vormgeeft. Onze pijlerpagina over crypto compliance reporting bundelt de bredere rapportageverplichtingen op één plek.

De onderliggende les geldt ook buiten Nederland. Wanneer creatie goedkoop en snel is, verschuiven toezichthouders hun aandacht naar gedrag, en wordt bewijs het onderscheid tussen een verdedigbaar dossier en een kwetsbaar dossier.

FAQ

Zorgt het AFM-bericht voor een nieuwe accountingvereiste?

Nee. Het herinnert tokenmakers aan bestaande MiCAR-verplichtingen en stelt dat de AFM deze kan handhaven. Het stelt geen regels vast voor verantwoording, waardering of toelichting, dus uw verslaggevingskader bepaalt nog steeds de accountingbehandeling.

Kan een natuurlijke persoon in Nederland een crypto-asset aan het publiek aanbieden?

Volgens de AFM niet. Alleen een rechtspersoon mag crypto-assets aan het publiek aanbieden, en voor natuurlijke personen is dit verboden. Kantoren moeten controleren dat de aanbieder een vennootschap is en dat de boeken van de vennootschap de activiteit weerspiegelen.

Is een whitepaper altijd verplicht?

De AFM zegt dat een whitepaper in de regel moet worden opgesteld, gemeld en gepubliceerd. Het woord "in de regel" geeft aan dat er uitzonderingen kunnen bestaan, dus bevestig de positie voor het specifieke token en aanbod in plaats van aan te nemen dat het wel of niet van toepassing is.

Geldt de reclame-regel ook voor socialmediaposts?

Ja. De AFM stelt dat promotionele uitingen correct, duidelijk, niet misleidend, consistent met de whitepaper en herkenbaar als promotie moeten zijn, en dat dit uitingen op een website en op social media omvat.

Hoe kan crypto-accountingsoftware hierbij helpen?

Het kan on-chain mints en overdrachten afstemmen op het grootboek, walletadressen aan de juiste rechtspersoon koppelen en een transactiehistorie voor audit bewaren. Het kan niet beslissen hoe een token moet worden geclassificeerd of gerapporteerd, waarvoor nog steeds professionele oordeelsvorming nodig is.

Bron: AFM Netherlands