AFM-handhaving: Nederlands gerechtshof bevestigt uitspraak over auditkwaliteit

De Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft in hoger beroep een volledige overwinning behaald in een tuchtzaak tegen een externe accountant. Op 27 mei 2026 heeft het College van Beroep voor het bedrijfsleven (CBb) alle beroepsgronden van de accountant verworpen en de schorsing van drie maanden in het register, oorspronkelijk opgelegd door de Accountantskamer in 2022, bevestigd. De beslissing onderstreept dat tekortkomingen in de controlekwaliteit, waaronder onvoldoende bewijsvergaring en manipulatie van het controledossier, in Nederland ernstige en blijvende professionele gevolgen hebben.

Achtergrond: Hoe de zaak ontstond

De AFM-klacht en uitspraak in eerste aanleg

De AFM diende de tuchtklacht in 2020 in, gericht tegen een externe accountant werkzaam bij een kantoor met een reguliere vergunning onder het Nederlandse toezicht op accountants. De kern van de klacht van de toezichthouder was dat de accountant twee wettelijke controleverklaringen had afgegeven waarop noch cliënten, noch derden redelijkerwijs konden vertrouwen. De Accountantskamer, de gespecialiseerde tuchtkamer voor accountants, verklaarde de klacht in 2022 grotendeels gegrond en legde een tijdelijke doorhaling van het register voor drie maanden op. De accountant ging in beroep bij het CBb.

Wat het CBb in hoger beroep oordeelde

Het CBb bevestigde de bevindingen van de Accountantskamer op alle punten. Drie afzonderlijke tekortkomingen leidden tot de uitkomst. Ten eerste had de accountant onvoldoende werkzaamheden verricht om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen tijdens twee wettelijke controles. Ten tweede ontbrak de vereiste professioneel-kritische instelling gedurende deze opdrachten. Ten derde, en het meest ernstig, had de accountant achteraf wezenlijke wijzigingen aangebracht in een van de controledossiers, zonder de regelgeving voor dergelijke wijzigingen te volgen. Alles bij elkaar oordeelde het CBb dat de aard en ernst van deze inbreuken de schorsing van drie maanden rechtvaardigden en dat geen vermindering gerechtvaardigd was.

Waarom deze uitspraak van belang is voor accountants- en auditkantoren

Normen voor controle-informatie zijn niet onderhandelbaar

Zowel de Accountantskamer als het CBb baseerden hun redenering op het principe dat gebruikers van financiële overzichten, waaronder investeerders en tegenpartijen die commerciële beslissingen nemen, moeten kunnen vertrouwen op de informatie in gecontroleerde jaarrekeningen. Dat vertrouwen hangt volledig af van het feit dat accountants voldoende en geschikte controle-informatie verzamelen voordat zij een verklaring afgeven. De ondubbelzinnige bevestiging van het CBb dat het nemen van kortingen op het vergaren van bewijs in strijd is met de fundamentele beginselen van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid, geeft een duidelijk signaal aan alle vergunninghoudende accountantskantoren in Nederland: de lat ligt op het niveau van de standaard, niet op het niveau van wat toevallig onopgemerkt blijft.

Wijzigingen in controledossiers na ondertekening brengen het hoogste risico met zich mee

De bevinding over het wijzigen van het controledossier is wellicht de scherpste waarschuwing in deze uitspraak. Het achteraf wijzigen van de inhoud van een dossier, zonder de toepasselijke regels voor documentatiewijzigingen te volgen, werd als een aparte en ernstige overtreding beschouwd. Kantoren moeten nu hun procedures voor het afsluiten van dossiers en het loggen van wijzigingen herzien. Elk systeem, of het nu op papier of digitaal is, dat geen duidelijke, voorziene van een tijdstempel voorziene controletrail creëert voor wijzigingen na afgifte, stelt het kantoor bloot aan precies het soort tuchtmaatregelen dat hier is bevestigd.

Gebrek aan professioneel-kritische instelling is systemisch, niet individueel

Toezichthouders in heel Europa beschouwen een gedocumenteerd gebrek aan professioneel-kritische instelling steeds vaker niet als een individuele fout, maar als een signaal van cultuur- en toezichtproblemen op kantorniveau. De AFM heeft in eerdere thematische onderzoeken expliciet gesteld dat een kritische instelling moet worden ingebed in de opdrachtmethodologie, het toezicht en de kwaliteitsbeoordelingsprocessen, en niet mag worden overgelaten aan het persoonlijke oordeel van elke accountant. Deze uitspraak, aan het einde van een handhavingscyclus van zes jaar van klacht tot definitief beroep, illustreert hoe lang en hoe kostbaar dergelijke cultuurtekorten kunnen worden wanneer ze aan het licht komen.

Implicaties voor kantoren die gebruikmaken van digitale accountinginfrastructuur

Controletrails in crypto- en digitale-activa context

Voor kantoren die opdrachten op het gebied van digitale activa behandelen, heeft de bevinding over de integriteit van het dossier een bijzondere scherpte. Blockchain-native activa produceren on-chain gegevens die door hun aard onveranderlijk zijn, maar de off-chain controlewerkpapieren die de analyse, conclusies en bewijs van de accountant vastleggen, blijven even kwetsbaar voor wijzigingen achteraf als elk ander document. Kantoren die vertrouwen op cryptoboekhoudsoftware of boekhoudsoftware voor digitale activa, moeten ervoor zorgen dat die platforms controletrails produceren die net zo robuust zijn als de onderliggende on-chain gegevens die ze verwerken. Een afgesloten, versiebeheerde werkomgeving voor werkpapieren is niet optioneel; het is de minimumstandaard die deze uitspraak verwacht.

Toenemend toezicht in Nederland

Deze zaak staat niet op zichzelf. De AFM is de afgelopen maanden actief geweest op meerdere handhavingsfronten, waaronder het vaststellen van vereisten voor de Richtlijn verkoop op afstand van financiële diensten voor cryptodienstverleners. De rode draad is een verhoogde verwachting van professionele kwaliteit en regelgevingsnaleving op elk niveau van het ecosysteem van financiële diensten. Kantoren die entiteiten met crypto- of digitale-activa-exposure controleren, moeten deze uitspraak beschouwen als een aanleiding om te beoordelen of hun opdrachtdocumentatie, bewijsnormen en kwaliteitsbeoordelingsprocedures dezelfde toetsing zouden doorstaan die het CBb hier heeft toegepast.

Het patroon is niet uniek voor Nederland. AMF-boetes voor marktmanipulatie aan de overkant van de grens in Frankrijk illustreren dat Europese financiële toezichthouders steeds vaker bereid zijn handhavingsmaatregelen te vervolgen en te verdedigen tot in hoger beroep, een vastberadenheid die deze AFM-overwinning bevestigt.

Wat kantoren nu moeten doen

Onmiddellijke acties

Accountants- en auditkantoren met Nederlandse vergunningen, of met cliënten die onderworpen zijn aan Nederlandse wettelijke controlevereisten, moeten de volgende stappen overwegen in het licht van de uitspraak van het CBb:

• Beoordeling van controle-informatie: Controleer of de huidige opdrachtsjablonen documentatie vereisen van de toereikendheid en geschiktheid van bewijs op elk significant assertieniveau, niet alleen in de conclusiefase.
• Procedures voor het afsluiten van dossiers: Controleer of werkpapierenplatforms een harde afsluiting van het dossier bij afgifte afdwingen en dat elke latere wijziging een automatisch gedateerd, met redenen omkleed record creëert dat zichtbaar is voor kwaliteitsbeoordelaars.
• Controlepunten voor professioneel-kritische instelling: Voer gestructureerde controlepunten voor kritische instelling in of vernieuw ze in hot-review en cold-review processen voor opdrachten, met name voor risicovolle gebieden zoals waarderingen, schattingen en complexe transactiestromen.
• Opleidingsdossiers: Zorg ervoor dat PE-dossiers training over normen voor controledocumentatie en vereisten voor professioneel-kritische instelling weerspiegelen, aangezien het CBb vakbekwaamheid en zorgvuldigheid noemde als de geschonden fundamentele beginselen.

Veelgestelde vragen

Wat is het CBb en waarom is zijn beslissing van belang?

Het College van Beroep voor het bedrijfsleven is het Nederlandse gespecialiseerde bestuursrechtspraakcollege dat onder meer bevoegd is voor beroepen tegen beslissingen van de Accountantskamer. De uitspraken van het CBb zijn definitief binnen het Nederlandse tuchtsysteem, wat betekent dat de accountant alle beschikbare nationale beroepswegen heeft uitgeput.

Wat betekent een schorsing van drie maanden in het register concreet voor een accountant?

Tijdens de schorsingsperiode mag de accountant geen controleverklaringen afgeven of wettelijke controlewerkzaamheden uitvoeren in Nederland. Heropname in het register vereist dat de schorsing verstrijkt; er is geen voorziening voor vroegtijdige terugkeer in deze uitspraak. Het kantoor dat de accountant in dienst heeft, moet lopende opdrachten dienovereenkomstig beheren.

Schept deze uitspraak nieuw recht voor Nederlandse accountants?

Het schept geen nieuwe wettelijke vereisten. Het bevestigt de bestaande normen onder Nederlandse regelgeving voor accountants en de IESBA-ethiekcode zoals geïnterpreteerd door het tuchtsysteem. De betekenis ervan is bewijskrachtig: het laat zien welk gedrag het CBb ernstig genoeg acht om een schorsing in beroep te handhaven.

Hoe is dit van toepassing op kantoren die crypto- of digitale-activaondernemingen controleren?

De toegepaste wettelijke normen zijn dezelfde, ongeacht het type entiteit dat wordt gecontroleerd. Digitale-activaopdrachten gaan echter vaak gepaard met complexe waarderingen, nieuwe transactiestructuren en gegevens afkomstig van blockchain-netwerken, die allemaal het risico op onvoldoende bewijsvergaring vergroten. De bevinding over de integriteit van het controledossier is met name relevant, aangezien werkpapierenplatforms die worden gebruikt voor cryptoboekhoudsoftwareomgevingen sterk variëren in hun versiebeheer- en toegangslogmogelijkheden.

Kan de AFM verdere actie ondernemen op basis van dezelfde feiten?

De tuchtrechtelijke uitspraak beslecht de kwestie van het professioneel gedrag. De AFM behoudt afzonderlijke toezichthoudende bevoegdheden over accountantskantoren op grond van de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) en zou in principe kantoorbrede toezichtsmaatregelen kunnen nemen als systemische kwaliteitsproblemen zouden worden vastgesteld, hoewel de gepubliceerde uitspraak zich uitsluitend richt op het gedrag van de individuele accountant.

Bron: AFM, College van Beroep voor het bedrijfsleven, mei 2026