日本のFSA、無登録業者警告リストを更新

CryptaCount Editorial · 2026年10月23日

日本の金融庁（FSA）は2026年10月23日、無登録金融商品取引業者の公開リストを更新し、国内リストと海外リストの双方に新たに警告を受けた事業者を追加した。日本の資本市場や暗号資産商品に関わる顧客を持つ会計事務所、監査人、CFOにとって、この更新は背景情報ではなく、直接的なコンプライアンス上のシグナルである。リストに記載された事業者と取引することは、金融商品取引法（FIEA）に基づく刑事責任を顧客に負わせる可能性があり、そのリスクを見逃した専門アドバイザー自身も説明責任を問われる立場にある。

FSAの警告リストとは何か

FSAは2010年1月以降、FIEAに基づく監督権限の下、無登録金融商品取引業者の公開情報を維持してきた。規制当局または日本の各地方財務局が、必要な登録を受けずに金融商品取引業を行っている事業者を特定した場合、正式な警告書を発行する。その後、事業者の名称、必要に応じて所在地がFSAのウェブサイトで公表される。

リストの対象範囲

リストは3つの異なる区分の事業者を対象としている。第一に、国内の無登録業者、すなわち日本国内から有効なFIEA登録を持たずに営業している事業者である。第二に、海外の無登録業者、すなわち日本人投資家に勧誘を行ったり、日本に向けた規制対象行為を登録なしで行ったりしている外国法人である。第三に、FIEA第63条第2項に基づく適格機関投資家向け特別業務の届出を提出しながら、なお警告を受けた事業者であり、これは許容される範囲を超えたか、その他の届出義務に違反したことを示している。

FSAは、リストへの掲載が警告書発行時点の状況を反映するものであることを明言している。事業者はその後、営業を停止したり、登録を取得したり、名称を変更したりする可能性がある。同様に、まだ記載されていない事業者がすでに違反状態で活動している可能性もある。リストはデューデリジェンスの下限であり、上限ではない。

リストの維持と検索方法

FSAはデータをPDF、Excelファイル、検索可能なHTMLページの3形式で公開している。2026年10月の更新は国内・海外の両区分を対象としている。規制当局は、PDFやExcelファイルを検索する際、データ入力の慣行が異なる場合があるため、アルファベット名の全角・半角の両方の表記を試すべきだと注意を促している。HTML版は両リストを統合しているが住所の詳細は省略されている。住所の確認には、個別のPDFまたはExcelファイルが確定情報源となる。

2026年10月の更新が会計・監査業務にとって重要な理由

FSAはこのリストをリアルタイムではなく定期的に更新するため、各更新は前回の公表以降に確定した一連の執行活動を表している。新たに記載された事業者は、警告書が発行・公表される前に、数か月にわたって顧客勧誘や取引処理を行ったり、顧客のポートフォリオに現れたりしていた可能性がある。

顧客ポートフォリオにおけるカウンターパーティリスク

顧客のポジションを記録するために暗号資産簿記ソフトウェアやデジタル資産会計ソフトウェアを運用する会計事務所にとって、実務上の問題は、それらのポジションに現在リストに記載されている事業者が関与しているかどうかである。無登録業者を通じた投資は分類上の不確実性を伴う。それは真正な金融資産なのか、回収が不確実な債権なのか、それとも詐欺損失の減損処理の可能性があるのか。IFRS 9および日本基準のいずれも、経営者に回収可能性の評価を求めている。カウンターパーティが無登録であり、規制上の警告の対象である場合、減損の主張を覆すのは困難になる。

AMLおよびKYC義務

日本の犯罪収益移転防止法（マネーロンダリング防止の枠組み）は、リスク指標が高い場合に強化されたデューデリジェンスの実施を対象事業者に求めている。FSAの警告を受けたカウンターパーティはまさにそうした指標である。報告事業者として活動する会計事務所、またはそうした顧客に助言する会計事務所は、更新されたリストを踏まえ、既存の顧客デューデリジェンス記録がなお十分かどうかを検討する必要がある。顧客が新たに記載された事業者と継続的に取引している場合、疑わしい取引の届出が求められる可能性がある。

監査証跡への影響

無登録業者に関連する資産を含む財務諸表を承認する外部監査人は、特有の課題に直面する。FSAの公開リストは自由に閲覧できる。これを参照しなかった監査人は、リスク評価手順が適切であったことを示すのが難しくなる。監査対応の台帳を生成するために暗号資産会計ソフトウェアに依存する事務所は、各報告期間にFSAリストを照合する、文書化されたカウンターパーティ状況の確認をワークフローに組み込むべきである。

警告の背景にある法的枠組み

金融商品取引業者としての登録はFIEA第29条で求められている。その登録なしで営業することは犯罪であり、懲役や罰金の可能性を伴う。FIEAの適用範囲は、日本人投資家に勧誘を行ったり、日本に向けた規制対象取引を行ったりする海外事業者にも及ぶ。これがFSAが海外リストを別途維持している理由である。

第63条と特別業務届出制度

FIEA第63条は、特定の事業者、すなわち適格機関投資家のみを相手とする事業者に対し、完全な登録を取得する代わりに届出を行うことで金融商品取引業を行う、より限定的な道を提供している。FSAはこの制度が時に悪用されることを繰り返し警告してきた。事業者は、実際にはより広範な個人または準個人の顧客を相手にしながら、表面上の正当性を得るために届出を行うのである。第63条届出者に対する警告書はFSAリストの別セクションに掲載されており、この区分自体の最新更新は2016年8月であるが、国内・海外の無登録リスト自体は2026年10月23日に更新されている。

日本に関連する顧客を持つ事務所の実務的手順

この更新は、コンプライアンスおよび顧客対応チームにとって明確な行動順序を生み出す。

即時のカウンターパーティ調査

FSAのウェブサイトから最新のPDFまたはExcelファイルをダウンロードし、顧客記録に現れる日本市場のカウンターパーティ、プラットフォーム、ファンドマネージャーを国内・海外の両リストと照合する。検索日、使用したファイルの版、結果を記録する。これにより、利用可能な最新データに対してデューデリジェンスを実施したことを示す監査可能な記録が作成される。

一致が確認された場合の顧客対応

一致が見つかった場合、顧客関係チームとコンプライアンス責任者が直ちに関与する必要がある。エクスポージャーの性質に応じ、強化モニタリングと顧客への書面通知から、疑わしい取引の届出が必要かどうかの検討まで、選択肢は多岐にわたる。規制上の地位を指摘せずに、無登録業者の商品におけるポジションを記録・報告し続けることは、ガバナンス上の不備となる。

オンボーディングと定期レビュー手順の更新

FSAのリストは生きた文書である。事務所は、少なくとも四半期ごとの定期チェックを、日本市場の顧客オンボーディングおよびレビュー手順に組み込むべきである。これは、日本市場の暗号資産商品を含む顧客ポートフォリオを管理するために暗号資産会計ソフトウェアやデジタル資産会計ソフトウェアを使用する事務所にとって特に重要である。新たな事業者がFSAの更新サイクルの間に市場に参入し、退出するからである。

SESCとの連携

FSAのページは証券取引等監視委員会（SESC）にも言及しており、SESCは無登録業者の活動を停止させるための差止命令を裁判所に申し立てることができる。事務所が、警告後も継続していると思われる記載事業者の活動を特定した場合、SESCの情報窓口に報告することができる。そうすること、およびその報告を記録することは、それ自体が事務所のAMLコンプライアンス記録の一部となり得る。

より広い文脈：暗号資産・デジタル資産に対する日本の執行姿勢

このリストの更新は、デジタル資産市場に対するFSAの積極的な関与という、より広い傾向の中に位置づけられる。日本は暗号資産交換業の登録制度を導入した最初の法域の一つであり、FSAは国内・越境の両事業者に対する監督を段階的に強化してきた。警告リストへの海外事業者の掲載は、日本人投資家が勧誘されている場合、地理的な距離が事業者を日本法から免れさせるものではないという規制当局の立場を反映している。

FSAの進化するアプローチを追う事務所にとって、日本のFSAのデジタル・分散型金融に関する研究会は、将来の規制要件の方向性について重要な文脈を提供する。また、無登録カウンターパーティへのエクスポージャーが実際にどのようなものかを具体的に示す例として、イタリアマフィアの暗号資産資金洗浄摘発が無登録カウンターパーティリスクをどう示すかの分析は、監査およびAMLの側面で有用な類似例を提供する。

疑わしい活動の報告やガイダンスの照会のためのFSAの連絡窓口は、日本時間の平日10:00から17:00まで運用されており、24時間のウェブ提出オプションも利用可能である。

よくある質問

FSAの警告リストは暗号資産事業者のみを対象としていますか？

いいえ。リストはFIEAに基づく登録なしで営業するすべての金融商品取引業者を対象としており、証券ディーラー、投資顧問業者、集団投資スキーム運営者、およびそれらの活動がFIEAの金融商品取引業の定義に該当する暗号資産事業者を含みます。暗号資産固有の交換業登録は別の制度（資金決済法）の下にありますが、証券またはデリバティブを構成する商品はFIEAの範囲に明確に該当し、したがってこのリストの対象となります。

顧客がリスト記載事業者を通じて投資を保有している場合、事務所は自動的に違反となるのですか？

顧客自身の責任はその具体的な活動に依存しますが、会計事務所またはアドバイザリー事務所の義務は明確です。すなわち、リスクを特定し、文書化し、評価しなければなりません。強化されたデューデリジェンスを一切行わずに、FSAの警告を受けた事業者に関連する資産を管理・報告し続けることは、規制レビューや監査検査において正当化するのが難しいでしょう。