L'ESMA sélectionne Etrading Software comme fournisseur de consolidated tape pour les dérivés OTC : ce que les cabinets comptables et les CFO doivent savoir
L'Autorité européenne des marchés financiers a sélectionné Etrading Software (Netherlands) B.V. comme fournisseur de consolidated tape pour les dérivés de gré à gré dans toute l'UE. La décision, annoncée directement par l'ESMA, marque la première étape concrète vers une consolidated tape fonctionnelle dans le cadre du règlement révisé sur les marchés d'instruments financiers (MiFIR), et elle a des implications pratiques immédiates pour les cabinets comptables, les auditeurs et les CFO dont les clients négocient ou détiennent des positions sur dérivés OTC sur les marchés européens. Pour les équipes qui construisent des workflows robustes de logiciels de comptabilité crypto, comprendre comment cette couche de transparence interagit avec les pratiques existantes de sourcing de données et d'évaluation est désormais une priorité opérationnelle.
Ce qu'est réellement la consolidated tape
Une consolidated tape est, à la base, un flux de données centralisé qui agrège les informations post-négociation provenant de multiples plateformes de négociation et internalisateurs systématiques en un seul flux faisant autorité. Avant cette nomination, un tel flux n'existait pas pour les dérivés OTC dans l'UE. Les acteurs du marché obtenaient les données post-négociation à partir d'un ensemble disparate de référentiels de transactions, de plateformes de déclaration et de flux propriétaires, chacun avec son propre format, ses propres délais et ses propres normes de qualité.
Le mandat de la révision MiFIR
La révision MiFIR, qui a actualisé le règlement original sur les marchés d'instruments financiers, a explicitement imposé la création de consolidated tapes pour les actions, les obligations et les dérivés. L'ESMA a été chargée d'organiser un processus de sélection concurrentiel pour chaque catégorie d'actifs. La tape pour les dérivés OTC est le dernier jalon de cette séquence. Une fois autorisée, Etrading Software exploitera la tape sous la supervision directe de l'ESMA pour une durée de cinq ans.
Pourquoi Etrading Software a été sélectionné
L'ESMA a évalué la candidature selon des critères énoncés dans MiFIR, couvrant les normes de qualité des données, la résilience opérationnelle et la capacité à diffuser de manière fiable des données de marché consolidées entre les participants. Selon l'annonce de l'ESMA, le candidat sélectionné a démontré sa capacité à répondre à ces attentes. L'ESMA invitera désormais Etrading Software à demander une autorisation formelle sans délai, après quoi la période d'exploitation de cinq ans commencera sous une surveillance réglementaire continue.
Pourquoi cela importe au-delà des actions et obligations
Les marchés des dérivés OTC sont vastes, fragmentés et historiquement opaques. Les montants notionnels impliqués dans ces instruments peuvent être substantiels, et l'absence d'une source de données centralisée a rendu la vérification indépendante des prix, l'évaluation de la juste valeur et la construction de pistes d'audit réellement difficiles pour les entreprises opérant dans plusieurs juridictions de l'UE.
L'angle de l'évaluation et de l'audit
Pour les auditeurs et cabinets comptables, la consolidated tape modifie le paysage probant. Une fois opérationnelle, la tape fournira un point de référence unique pour les prix et volumes post-négociation des dérivés OTC. Cela concerne directement les évaluations de la hiérarchie de la juste valeur en vertu de l'IFRS 13, où la disponibilité de données de marché observables détermine si un instrument se situe dans le niveau 2 ou le niveau 3 de la hiérarchie de la juste valeur. Une tape fonctionnelle et supervisée par l'ESMA renforce l'argument en faveur d'un classement en niveau 2 pour les instruments qui sont actuellement par défaut en niveau 3 parce qu'aucune référence de prix fiable n'existe. Les entreprises qui appliquent des modèles de niveau 3 pour certaines positions OTC devront peut-être réévaluer leur méthodologie une fois la tape opérationnelle.
Implications pour les CFO gérant des expositions aux dérivés
Les CFO d'entreprises utilisant des dérivés OTC à des fins de couverture, qu'il s'agisse de swaps de taux d'intérêt, de contrats à terme sur devises ou de dérivés de crédit, sont confrontés à un ensemble de questions connexes. La comptabilité de couverture selon IFRS 9 nécessite des tests d'efficacité continus, et ces tests dépendent de la disponibilité de justes valeurs fiables pour l'instrument de couverture. Une consolidated tape avec des données standardisées et de haute qualité réduit la dépendance aux cotations d'une seule contrepartie, qui ont longtemps été un point faible dans la documentation de couverture. Cela élève également la barre : si des données observables de la tape existent et qu'une entreprise ne les utilise pas, les auditeurs et les régulateurs voudront savoir pourquoi.
Ajustements comptables et de reporting à préparer
La tape n'est pas encore opérationnelle. Etrading Software doit encore passer par le processus d'autorisation formelle de l'ESMA. Cependant, la décision de sélection signale clairement que le calendrier avance, et les entreprises qui attendent l'autorisation avant de mettre à jour leurs cadres de gouvernance des données seront en retard.
Workflows de sourcing et de rapprochement des données
Les équipes comptables et leurs partenaires technologiques devraient commencer à cartographier les positions sur dérivés OTC qui reposent actuellement sur des évaluations provenant d'une source unique ou de modèles. Lorsque les données de la tape seront disponibles, ces positions devront être réévaluées par rapport à la nouvelle source de référence. Les entreprises utilisant un logiciel de comptabilité crypto ou un logiciel de comptabilité d'actifs numériques plus large pour des portefeuilles hybrides comprenant des dérivés tokenisés ou des produits structurés devraient confirmer avec leurs fournisseurs comment l'intégration des données de la tape sera gérée à mesure que l'infrastructure mûrit.
Réévaluation de la hiérarchie de la juste valeur
L'IFRS 13 et le cadre équivalent US GAAP sous ASC 820 exigent tous deux que les entités maximisent l'utilisation d'entrées observables. Une tape supervisée et centralisée constituera presque certainement une référence de marché actif pour les instruments qu'elle couvre. Les équipes financières devraient signaler cela à leurs auditeurs dès maintenant, convenir d'un calendrier de transition pour les reclassements de la hiérarchie de la juste valeur et documenter clairement la justification. Attendre après la clôture de l'exercice crée des frictions d'audit inutiles.
Mises à jour des informations à fournir
L'IFRS 7 et l'IFRS 13 exigent des informations qualitatives et quantitatives sur les intrants utilisés dans l'évaluation de la juste valeur. Une fois la tape opérationnelle, les notes qui décrivent actuellement les intrants basés sur des modèles pour une catégorie donnée de dérivés OTC peuvent devoir être révisées pour refléter la disponibilité de données observables sur le marché. Les comités d'audit devraient être informés de ce changement avant le prochain cycle de reporting qui suit l'autorisation.
Reporting réglementaire et considérations AML
Les objectifs de transparence derrière la consolidated tape ne se limitent pas au reporting financier. Les régulateurs dans toute l'UE ont constamment lié la transparence post-négociation à leur capacité à détecter les abus de marché, à surveiller le risque systémique et à faire respecter les obligations AML aux intermédiaires financiers. Un flux de données plus riche et standardisé pour les dérivés OTC donne aux autorités de surveillance une vision plus claire de l'endroit où les positions sont construites et à quels prix, ce qui élève à son tour la norme pour la surveillance des transactions et le signalement des activités suspectes au niveau de l'entreprise.
Calibrage de la surveillance des transactions
Les fonctions de conformité des banques, sociétés d'investissement et gestionnaires d'actifs devraient s'attendre à ce que la disponibilité des données de la consolidated tape influence éventuellement les attentes réglementaires concernant les seuils et les typologies de surveillance des transactions pour les dérivés OTC. Les entreprises dont les cadres AML ont été calibrés sur des environnements de données fragmentés pourraient constater que ces calibrages nécessitent une mise à jour une fois qu'une référence de prix unique et faisant autorité est disponible. Il s'agit d'une action à moyen terme plutôt qu'immédiate, mais commencer l'examen interne maintenant est prudent. Pour les entreprises qui naviguent déjà dans le processus d'autorisation MiCAR et ses implications pour les exigences en matière de logiciels de comptabilité d'actifs numériques, le parallèle entre la volonté de transparence de MiCAR et la logique de consolidated tape de MiFIR mérite d'être noté : les régulateurs de l'UE comblent systématiquement les lacunes en matière de données dans toutes les catégories d'actifs.
La trajectoire plus large de la structure du marché de l'UE
La nomination de la tape pour les dérivés OTC n'existe pas de manière isolée. L'ESMA mène des processus parallèles pour les consolidated tapes d'actions et d'obligations, chacun à son propre stade de développement. L'effet combiné, une fois les trois tapes opérationnelles, sera un marché des capitaux de l'UE nettement plus transparent, avec des données post-négociation circulant par des canaux réglementés et supervisés plutôt que par des systèmes propriétaires fragmentés.
Convergence avec les marchés d'actifs numériques
À mesure que les instruments financiers tokenisés et les dérivés on-chain gagnent en reconnaissance réglementaire dans le cadre de MiCAR et des cadres connexes de l'UE, l'infrastructure en cours de construction pour les marchés OTC traditionnels établit un précédent. Les professionnels de la comptabilité et de la conformité qui comprennent comment le modèle de consolidated tape fonctionne sur les marchés traditionnels seront mieux placés pour anticiper les exigences de transparence équivalentes à mesure qu'elles émergent pour les dérivés d'actifs numériques. L'architecture de transparence assemblée dans le cadre de MiFIR et la manière dont elle se connecte à la manière dont la poussée de transparence de MiFIR se connecte aux changements fiscaux plus larges de l'OCDE sur l'économie numérique illustre que la direction réglementaire est cohérente : plus de données, plus de granularité, plus de comparabilité transfrontalière.
Pour les cabinets comptables conseillant des clients sur des portefeuilles d'actifs traditionnels et numériques, cette convergence rend utile d'investir dès maintenant dans les systèmes, processus et formations du personnel nécessaires pour gérer des données de marché consolidées et de qualité réglementaire, qu'elles proviennent d'une tape conventionnelle ou de son équivalent futur en actifs numériques.
Points d'action immédiats pour les cabinets comptables et les CFO
Les étapes suivantes sont basées sur ce qui est connu de l'annonce de l'ESMA et des normes comptables applicables. Aucune d'entre elles ne nécessite d'attendre l'autorisation formelle d'Etrading Software pour commencer.
Étapes à suivre dès maintenant
- Identifier toutes les positions sur dérivés OTC dans les portefeuilles des clients ou de l'entreprise actuellement évaluées à l'aide d'intrants de niveau 3 ou d'une seule contrepartie, et les signaler pour un éventuel reclassement hiérarchique une fois les données de la tape disponibles.
- Engager les auditeurs pour convenir à l'avance de la méthodologie de transition des positions concernées des intrants basés sur des modèles aux intrants observables sur le marché en vertu de l'IFRS 13 ou de l'ASC 820.
- Examiner la documentation de couverture en vertu de l'IFRS 9 pour évaluer où les données de la consolidated tape renforceront ou modifieront les intrants observables utilisés dans les tests d'efficacité.
- Commencer à mettre à jour les modèles d'informations à fournir selon IFRS 7 et IFRS 13 pour inclure un langage anticipant le changement d'observabilité des intrants pour les catégories d'instruments concernées.
- Informer les fonctions de conformité et AML des implications à moyen terme d'une référence de données centralisée et supervisée pour le calibrage de la surveillance des transactions.
- Confirmer avec les fournisseurs existants de logiciels de comptabilité crypto ou de logiciels de comptabilité d'actifs numériques comment ils prévoient d'intégrer ou de référencer les données de la consolidated tape pour les portefeuilles hybrides à mesure que l'infrastructure se développe.
Questions fréquemment posées
Qu'est-ce que le fournisseur de consolidated tape pour les dérivés OTC et qui l'a sélectionné ?
L'ESMA, le régulateur des marchés financiers de l'UE, a sélectionné Etrading Software (Netherlands) B.V. comme fournisseur de consolidated tape suite à une évaluation concurrentielle selon les critères énoncés dans le règlement révisé sur les marchés d'instruments financiers. Le CTP agrégera et diffusera les données post-négociation pour les dérivés OTC dans toute l'UE une fois formellement autorisé par l'ESMA.
Quand la consolidated tape pour les dérivés OTC sera-t-elle opérationnelle ?
L'ESMA a déclaré qu'elle invitera Etrading Software à demander une autorisation formelle sans délai. La tape deviendra opérationnelle après que cette autorisation sera accordée. Aucune date de mise en service spécifique n'a été publiée par l'ESMA à ce stade. Une fois autorisé, l'opérateur exploite la tape pendant cinq ans sous la supervision directe de l'ESMA.
Comment la consolidated tape affecte-t-elle la comptabilité à la juste valeur pour les dérivés OTC ?
En vertu de l'IFRS 13, les entités doivent maximiser l'utilisation d'intrants de marché observables dans l'évaluation de la juste valeur. Une tape supervisée et centralisée fournissant des prix post-négociation pour les dérivés OTC sera probablement qualifiée de référence de marché observable, ce qui pourrait reclasser les instruments actuellement dans le niveau 3 de la hiérarchie de la juste valeur au niveau 2. Les équipes financières devraient commencer à identifier les positions concernées et convenir avec leurs auditeurs d'une méthodologie de transition dès maintenant.
Ce développement affecte-t-il la comptabilité de couverture selon IFRS 9 ?
Oui, indirectement. La comptabilité de couverture selon IFRS 9 exige des justes valeurs fiables pour l'instrument de couverture désigné tout au long de la relation de couverture. Les données de la consolidated tape fourniront une référence de prix plus robuste et indépendante pour de nombreux instruments OTC actuellement dépendants de cotations d'une seule contrepartie, ce qui devrait renforcer la documentation de couverture et les preuves des tests d'efficacité. Les entreprises devraient revoir leur documentation de couverture pour refléter cela lorsque la tape sera disponible.
La consolidated tape est-elle pertinente pour les entreprises axées sur la comptabilité crypto et des actifs numériques ?
Elle est de plus en plus pertinente. À mesure que les instruments financiers tokenisés et les dérivés on-chain gagnent en reconnaissance réglementaire dans le cadre de MiCAR et des cadres connexes de l'UE, l'architecture de transparence en cours de construction pour les marchés OTC traditionnels dans le cadre de MiFIR établit un précédent réglementaire et technique. Les équipes qui construisent ou évaluent des logiciels de comptabilité crypto devraient surveiller comment le modèle de consolidated tape influence les futures exigences de transparence pour les dérivés d'actifs numériques.