ESMA uznaje AI i tokenizację za unijny priorytet nadzorczy od 2027 roku

Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych potwierdził, że sztuczna inteligencja i tokenizacja staną się formalnym priorytetem nadzorczym w całym sektorze papierów wartościowych UE począwszy od 2027 roku. Ten ruch oznacza zdecydowaną zmianę w podejściu regulatorów do finansów cyfrowych: era tworzenia przepisów MiCA ustępuje miejsca aktywnemu, praktycznemu badaniu, w jaki sposób firmy faktycznie wdrażają te technologie w produktach skierowanych do klientów. Dla firm księgowych, audytorów i dyrektorów finansowych współpracujących z podmiotami regulowanymi w UE rodzi to pilne pytania o dokumentację ładu korporacyjnego, integralność danych oraz adekwatność istniejącego oprogramowania do księgowości kryptowalut i mechanizmów kontrolnych.

Co faktycznie ogłosiła ESMA

Nowy program ESMA, określany jako „Innowacje z zabezpieczeniami dla inwestorów", będzie realizowany wspólnie z krajowymi organami nadzoru w 27 państwach członkowskich UE. Ma dwa początkowe obszary technologiczne: sztuczną inteligencję wykorzystywaną w usługach finansowych skierowanych do klientów oraz tokenizowane produkty finansowe.

Mapowanie i kontrole na poziomie firm

W pierwszej fazie regulatorzy zmapują, gdzie firmy finansowe już wykorzystują lub planują wykorzystywać AI i tokenizację w procesach bezpośrednio wpływających na klientów. To nie jest ćwiczenie teoretyczne. ESMA wyraźnie stwierdziła, że firmy coraz częściej wdrażają te narzędzia, aby konkurować o udział w rynku, a innowacje technologiczne niosą zarówno korzyści, jak i realne ryzyka.

Po fazie mapowania nadzorcy rozpoczną wstępne kontrole w wybranej grupie najbardziej dotkniętych firm. Kontrole te ocenią trzy kwestie: ramy ładu korporacyjnego wokół AI i tokenizacji, niezawodność i integralność danych, na których opierają się te systemy, oraz to, czy wyniki dla klientów są rzeczywiście zgodne z oczekiwaniami regulatorów.

Zakres: poza operacjami back-office

Kluczowym szczegółem w ogłoszeniu ESMA jest to, że kontrola jest wyraźnie ukierunkowana na działania podstawowe, a nie wyłącznie na funkcje back-office. Firmy, które traktowały AI lub tokenizację jako wewnętrzne narzędzia efektywności, mogą odkryć, że granica wyznaczona przez regulatorów jest znacznie szersza, niż zakładały. Każda aplikacja skierowana do klienta, czy to warstwa robo-doradztwa, tokenizowana jednostka funduszu, czy system routingu zleceń oparty na AI, wchodzi w zakres.

Dlaczego wynika to naturalnie z MiCA

Rozporządzenie w sprawie rynków kryptoaktywów ustanowiło podstawowy unijny reżim licencyjny i ujawnień dla dostawców usług w zakresie kryptoaktywów. MiCA nie stworzyła jednak ram nadzorczych dla tego, jak tokenizacja przenika do głównego nurtu sektora papierów wartościowych, ani dla tego, jak AI jest osadzana w produktach i procesach inwestycyjnych, które podlegają istniejącemu prawu usług finansowych, a nie przepisom specyficznym dla kryptowalut.

Priorytet ESMA na 2027 rok wypełnia tę lukę. Skutecznie rozszerza uwagę regulacyjną na instytucje finansowe, które być może nigdy nie ubiegały się o licencję MiCA, ale mimo to wdrażają tokenizowane instrumenty lub narzędzia doradcze oparte na AI w ramach posiadanych zezwoleń MIFID II lub UCITS. Implikacja jest taka, że tokenizacja nie jest już niszowym zagadnieniem kryptowalutowym; to główne pytanie nadzorcze dla całego sektora papierów wartościowych UE.

Aby zobaczyć, jak ESMA ujęła to w swojej szerszej strategii innowacji cyfrowych, zobacz nasze wcześniejsze omówienie Priorytetu ESMA w zakresie innowacji cyfrowych na 2027 rok i tego, co oznacza dla firm.

Równoległe działania EBC w zakresie tokenizacji i stablecoinów

Ogłoszenie ESMA nie jest odosobnione. Europejski Bank Centralny podjął kilka znaczących kroków w obszarze tokenizacji i stablecoinów w krótkim odstępie czasu.

Tokenizowane papiery wartościowe i hurtowa platforma EBC

EBC niedawno potwierdził bezpośredni udział w rynkach tokenizowanych papierów wartościowych, zapewniając bankowi centralnemu własną ekspozycję na infrastrukturę finansową opartą na blockchainie. Nastąpiło to po uruchomieniu nowej hurtowej platformy rozliczeniowej EBC, która łączy infrastrukturę rynkową opartą na technologii rozproszonego rejestru z tradycyjnym systemem płatności. Platforma ta jest oddzielna od pilotażu detalicznego cyfrowego euro zaplanowanego na 2027 rok.

Ograniczenie oprocentowania stablecoinów

EBC i banki centralne wszystkich 27 państw członkowskich naciskały również na ograniczenie platform kryptowalutowych w oferowaniu oprocentowania, nagród lub zwrotów ze stablecoinów. Ich stanowisko jest takie, że aktywa cyfrowe powiązane z walutą fiducjarną stanowią pieniądz, a nie instrumenty oszczędnościowe, i nie powinny być wykorzystywane do replikowania funkcji przyjmowania depozytów poza regulowanym sektorem bankowym. Łączy się to bezpośrednio z trwającymi debatami na temat przepisów MiCA dotyczących płynności stablecoinów, które przeanalizowaliśmy w naszej analizie nacisków ESCB na przepisanie wymogów płynnościowych dla stablecoinów w MiCA.

Razem wzięte: hurtowa platforma tokenizacyjna EBC, jego udział w tokenizowanych papierach wartościowych oraz stanowisko w sprawie oprocentowania stablecoinów malują obraz banku centralnego, który zarówno kształtuje, jak i testuje infrastrukturę, którą ESMA wkrótce będzie nadzorować na poziomie firm.

Implikacje księgowe i audytowe dla firm regulowanych w UE

Dla praktyk księgowych i zespołów finansowych doradzających instytucjom finansowym regulowanym w UE lub pracujących w ich strukturach priorytet nadzorczy ESMA tworzy konkretne krótkoterminowe obowiązki.

Dokumentacja ładu korporacyjnego

Nadzorcy zbadają, czy firmy mają odpowiednie ramy ładu korporacyjnego dla AI i tokenizacji. W kategoriach księgowych oznacza to, że dokumentacja kontroli wewnętrznych musi obejmować dane wejściowe, wyniki modeli i procesy decyzyjne związane z każdym systemem AI, który wpływa na produkt finansowy lub komunikację z klientem. Audytorzy przeprowadzający przeglądy kontroli zgodnie z ISA 315 będą musieli zrozumieć i udokumentować te systemy jako część środowiska informacyjnego jednostki.

Niezawodność danych i sprawozdawczość finansowa

Odniesienie ESMA do „niezawodności danych" ma bezpośrednie znaczenie dla sprawozdawczości finansowej. Tokenizowane aktywa rodzą pytania o kompletność i dokładność zapisów: który rejestr jest autorytatywnym źródłem, jak rejestrowane są transfery i w którym momencie transfer tokena stanowi zdarzenie finansowe dla celów ujęcia? Firmy polegające na oprogramowaniu do księgowości aktywów cyfrowych muszą być w stanie wykazać, że ich przepływy danych z blockchainu do księgi głównej są kompletne, uzgodnione i audytowalne.

Systemy AI, które wpływają na wycenę, ustalanie wartości lub oceny adekwatności dla klientów, wprowadzają dodatkową warstwę. Jeśli model AI określa wartość godziwą tokenizowanego instrumentu lub rekomenduje alokację, metodologia stojąca za tym wynikiem musi zostać ujawniona i, tam gdzie ma to zastosowanie, podlegać niezależnemu przeglądowi.

Ocena wyników dla klientów i sprawozdawczość regulacyjna

Element „wyniki dla klientów" w ramach ESMA prawdopodobnie zasili sprawozdawczość dotyczącą adekwatności i najlepszej realizacji w MiFID II. Firmy, które wykorzystują AI do generowania rekomendacji inwestycyjnych lub alokacji tokenizowanych aktywów, muszą być w stanie wykazać, poprzez dane transakcyjne i zapisy wyników, że decyzje AI są spójne z profilami klientów i wymogami regulacyjnymi. Tworzy to obowiązek monitorowania i prowadzenia dokumentacji, który ma bezpośrednie implikacje dla architektury danych każdego używanego oprogramowania do księgowości kryptowalut lub oprogramowania do księgowości aktywów cyfrowych.

Co firmy powinny robić już teraz

Program rozpoczyna się w 2027 roku, ale faza mapowania startuje wcześniej, a firmy, które zostaną przyłapane nieprzygotowane na tym etapie, staną przed trudnym zadaniem nadrobienia zaległości podczas aktywnego nadzoru.

Przeprowadź inwentaryzację technologii

Zespoły finansowe i urzędnicy ds. zgodności powinny skatalogować każde narzędzie AI i każdy tokenizowany produkt, który dotyka procesu skierowanego do klienta. Obejmuje to systemy KYC wspomagane AI, tokenizowane struktury funduszy, konstrukcję portfela opartą na AI oraz wszelkie wykorzystanie inteligentnych kontraktów w rozliczeniach lub przechowywaniu. Inwentarz powinien odnotować zezwolenie regulacyjne, pod którym działa każda działalność, oraz czy podlega ona istniejącym ramom ładu MiCA, MiFID II lub UCITS.

Przetestuj dokumentację ładu korporacyjnego

Istniejące ramy ładu dla systemów technologicznych zostały prawdopodobnie napisane z myślą o konwencjonalnym oprogramowaniu. Systemy AI, które uczą się i dostosowują w czasie, oraz tokenizowane instrumenty, których zapisy własności istnieją na blockchainie, wymagają konkretnych uzupełnień. Polityki zarządzania ryzykiem modeli, standardy ładu danych i procedury eskalacji muszą zostać przejrzane i, w razie potrzeby, zaktualizowane, zanim nadzorcy poproszą o ich okazanie.

Przejrzyj przepływy danych do systemów księgowych i sprawozdawczych

Każda firma wykorzystująca tokenizowane instrumenty w swoich strukturach bilansowych lub pozabilansowych powinna prześledzić ścieżkę danych od rejestru źródłowego do sprawozdań finansowych. Jeśli oprogramowanie do księgowości kryptowalut jest używane do pobierania danych z łańcucha, logika uzgodnień i obsługa wyjątków muszą być udokumentowane i przetestowane. Audytorzy będą tego potrzebować do zakończenia prac audytu IT zgodnie z obecnymi standardami atestacji.

Zaangażuj się wcześnie w krajowe organy nadzoru

Program ESMA jest koordynowany przez krajowych regulatorów. Firmy, które nie są pewne, czy wchodzą w początkowy zakres mapowania, powinny rozważyć proaktywne zaangażowanie się w kontakt z krajowym organem nadzoru, zamiast czekać na formalny wniosek. Wczesne zaangażowanie zwykle skutkuje bardziej zarządzalnym procesem nadzorczym i zmniejsza ryzyko wybrania do intensywnych kontroli na poziomie firmy na samym początku.

Najczęściej zadawane pytania

Które firmy wchodzą w zakres priorytetu nadzorczego ESMA dotyczącego AI i tokenizacji?

Program obejmuje firmy regulowane na mocy unijnego prawa papierów wartościowych, w tym firmy inwestycyjne MiFID II, zarządzających UCITS i zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, które wykorzystują AI lub tokenizowane produkty w działaniach bezpośrednio wpływających na klientów. Nie ogranicza się do firm posiadających licencję MiCA. Każda firma wdrażająca te technologie w procesach skierowanych do klientów powinna założyć, że podlega ćwiczeniu mapowania.

Kiedy faktycznie rozpoczną się kontrole nadzorcze?

ESMA wyznaczyła AI i tokenizację jako priorytet nadzorczy od 2027 roku. Faza mapowania, która identyfikuje, gdzie firmy wykorzystują te technologie i które są najbardziej dotknięte, ma poprzedzić kontrole na poziomie firm. Firmy powinny traktować 2026 rok jako okno przygotowawcze.

Jak to współgra z istniejącymi obowiązkami zgodności z MiCA?

MiCA reguluje wymogi licencyjne i ujawnień dla dostawców usług w zakresie kryptoaktywów. Nowy program ESMA rozszerza nadzór na to, jak AI i tokenizacja są wykorzystywane w szerszym sektorze papierów wartościowych, w tym przez firmy działające na podstawie zezwoleń MiFID II lub UCITS, a nie MiCA. Oba ramy są komplementarne, a nie wzajemnie wykluczające się.

Co oznacza „niezawodność danych" w kontekście ESMA i dlaczego ma to znaczenie dla księgowości?

Niezawodność danych odnosi się do tego, czy informacje zasilające systemy AI i procesy tokenizowanych produktów są dokładne, kompletne i spójne. Dla celów księgowych łączy się to z kompletnością i dokładnością zapisów finansowych: w szczególności, czy dane przepływające z rejestrów blockchain do księgi głównej są prawidłowo uzgodnione oraz czy wyceny lub rekomendacje generowane przez AI opierają się na danych wejściowych, które można niezależnie zweryfikować.

Czy ograniczenie oprocentowania stablecoinów przez EBC wpłynie na firmy, które obecnie oferują klientom nagrody za stablecoiny?

Stanowisko EBC i ESCB jest takie, że stablecoiny powiązane z walutą fiducjarną są pieniądzem, a nie instrumentami oszczędnościowymi, a oferowanie na nich oprocentowania lub nagród replikuje przyjmowanie depozytów poza regulowanym sektorem bankowym. Firmy oferujące takie produkty powinny zasięgnąć porady prawnej, czy ich obecne ustalenia są zgodne z tym stanowiskiem i z ewoluującymi ramami MiCA dla stablecoinów.

Źródło: CoinDesk Policy