Priorità di vigilanza ESMA su MiCA nel 2027: cosa devono preparare i CASP

L'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) ha formalmente superato la fase di costruzione legislativa di MiCA. Intervenendo davanti alla Commissione per i problemi economici e monetari del Parlamento europeo, la presidente dell'ESMA Verena Ross ha confermato che l'attenzione dell'autorità si è spostata "dalla regolamentazione verso la vigilanza e la convergenza". Il programma di lavoro per il 2027, pubblicato lo stesso giorno, indica esattamente dove si concentrerà l'attenzione di vigilanza, e l'elenco si legge come una lista di controllo per l'analisi dei gap di conformità per ogni fornitore di servizi per le cripto-attività (CASP) attivo nell'UE.

Il cambiamento strategico: dalle regole alla vigilanza

Il quadro normativo principale di MiCA è ora in vigore in tutti gli Stati membri dell'UE. Quello che segue è il lavoro più difficile: assicurarsi che le autorità nazionali competenti (NCA) lo applichino in modo coerente e che i CASP non sfruttino le divergenze tra giurisdizioni per attenuare di fatto gli obblighi di conformità.

Ross ha inquadrato chiaramente l'ambizione, affermando che l'ESMA vuole "che l'innovazione prosperi all'interno di un quadro che offra chiarezza alle imprese, tutele per gli investitori e fiducia nei mercati". Questa impostazione è importante. L'ESMA non sta segnalando una stretta fine a se stessa; sta cercando di impedire che l'arbitraggio normativo svuoti un regime che ha richiesto anni per essere costruito.

Perché la convergenza è la priorità principale

Poiché le NCA vigilano sui CASP a livello nazionale, un'applicazione incoerente dei requisiti di MiCA crea un rischio di conformità reale. Un'impresa vigilata in uno Stato membro può affrontare aspettative sostanzialmente diverse in materia di governance dell'outsourcing o gestione della liquidità rispetto a un'impresa equivalente vigilata in un altro. Il ruolo di coordinamento dell'ESMA è colmare queste lacune, e il programma 2027 lo rende esplicito. I team contabili e di conformità dei CASP multi-giurisdizionali dovrebbero considerarlo un avvertimento: le interpretazioni al ribasso adottate durante la corsa alle licenze difficilmente sopravviveranno a una revisione di vigilanza coordinata.

Aree di vigilanza chiave per il 2027

Il programma di lavoro dell'ESMA identifica diverse priorità tematiche specifiche. Ognuna comporta implicazioni operative e di rendicontazione finanziaria dirette.

Resilienza operativa

I CASP devono dimostrare una reale resilienza alle interruzioni operative, coprendo l'infrastruttura tecnologica, il personale e la continuità dei servizi ai clienti. Questo è in linea con la più ampia regolamentazione dei servizi finanziari dell'UE, incluso DORA, che si applica ai CASP dalla stessa data in cui MiCA è diventata pienamente efficace. Le imprese che hanno trattato la resilienza come un esercizio formale sono qui esposte a un rischio reale. I revisori che esaminano i clienti CASP dovrebbero aspettarsi che le NCA richiedano prove dettagliate dei test di continuità operativa, dei protocolli di risposta agli incidenti e degli obiettivi di tempo di ripristino.

Rischio di outsourcing

L'outsourcing è una delle aree più complesse dal punto di vista pratico nella conformità a MiCA. Molti CASP si affidano a fornitori di tecnologia di terze parti, partner di custodia o entità affiliate del gruppo per funzioni critiche. L'attenzione dell'ESMA al rischio di outsourcing segnala che i supervisori esamineranno se tali accordi trasferiscono realmente la capacità operativa o si limitano a spostare la responsabilità sulla carta. Le questioni chiave si concentreranno sul fatto che il CASP mantenga una supervisione significativa delle funzioni esternalizzate, se i contratti includano diritti di audit adeguati e se le strategie di uscita siano credibili.

Da una prospettiva contabile, gli accordi di outsourcing possono anche sollevare questioni relative alla rilevazione dei diritti d'uso o degli accordi di concessione di servizi a seconda della struttura contrattuale. I team finanziari dovrebbero verificare se le informative esistenti descrivono adeguatamente le dipendenze materiali dall'outsourcing.

Requisiti di sostanza e sollecitazione inversa

L'ESMA ha segnalato preoccupazioni per il fatto che alcune imprese ottengono licenze nell'UE senza mantenere operazioni significative all'interno del blocco, usando di fatto una licenza UE come veicolo di passaporto mentre mantengono l'attività sostanziale altrove. Il programma 2027 mira direttamente a questo. I supervisori valuteranno se i CASP dispongono di personale sufficiente, autorità decisionale e capacità di gestione del rischio situati nell'UE.

Anche la sollecitazione inversa, la fornitura di servizi a clienti dell'UE su esclusiva iniziativa del cliente, è sotto attento esame. MiCA consente alle imprese di paesi terzi di servire clienti dell'UE su questa base senza autorizzazione, ma l'ESMA ha costantemente sottolineato che l'esenzione è ristretta e non può essere utilizzata in modo sistematico. Qualsiasi impresa che si affidi ad argomenti di sollecitazione inversa come parte materiale del proprio modello di business nell'UE dovrebbe aspettarsi che tale argomento venga messo alla prova.

Liquidità e classificazione delle attività

La gestione del rischio di liquidità e la corretta classificazione delle cripto-attività completano le priorità tematiche. Sulla liquidità, i supervisori valuteranno se i CASP detengono risorse liquide adeguate rispetto alla natura e alla scala delle loro attività, in particolare per gli emittenti di stablecoin già soggetti ai requisiti espliciti di riserva di MiCA. Sulla classificazione delle attività, la preoccupazione è se le imprese identificano correttamente quali token rientrano nell'ambito di applicazione di MiCA e quali possono essere regolati da altri quadri normativi come MiFID II. Un'errata classificazione ha conseguenze sia di conformità che contabili, poiché il trattamento di rilevazione e valutazione applicabile secondo gli IFRS o i principi contabili nazionali può differire a seconda che un token sia trattato come token di moneta elettronica, token collegato ad attività o altra categoria di cripto-attività.

Rendicontazione armonizzata e dashboard di vigilanza

Accanto alle priorità tematiche, l'ESMA prevede di standardizzare la rendicontazione periodica che i CASP inviano alle NCA. L'obiettivo è una struttura dati comune che consenta all'ESMA di aggregare le informazioni di vigilanza tra gli Stati membri e costruire indicatori di rischio condivisi.

Cosa significa la rendicontazione armonizzata per i team finanziari

Per i team contabili e finanziari, questo è un segnale pratico. Se l'attuale rendicontazione periodica della vostra impresa alla NCA utilizza formati su misura, categorizzazioni interne o metriche non standard, dovreste aspettarvi pressioni per allinearvia qualunque modello comune che l'ESMA concordi. Non è semplicemente un punto di amministrazione della conformità. La rendicontazione armonizzata richiederà alle imprese di mappare la propria architettura dati interna sulle definizioni regolamentari, il che può far emergere incoerenze tra come le transazioni sono registrate internamente e come devono essere segnalate ai supervisori.

I software di contabilità per attività digitali in grado di produrre output pronti per la regolamentazione insieme alle scritture contabili diventeranno sempre più importanti man mano che l'onere di rendicontazione si standardizza. Le imprese che si affidano alla riconciliazione manuale tra i loro libri contabili e le comunicazioni regolamentari accumulano un'inefficienza strutturale che la convergenza renderà più difficile da sostenere. Questo è esattamente il tipo di sfida operativa in cui il programma di lavoro ESMA 2027 e le sue implicazioni per MiCA e i CASP merita un'attenta lettura insieme alla revisione dei vostri sistemi attuali.

MIDAS: il sistema di sorveglianza del mercato entra in funzione

Il Market Infrastructure Data Analytical System dell'ESMA, noto come MIDAS, è centrale nel suo mandato di monitoraggio degli abusi di mercato ai sensi di MiCA. La prima fase di MIDAS dovrebbe essere pienamente operativa nel 2027, con il lancio nel quarto trimestre di funzionalità espanse soggette all'approvazione del consiglio.

Cosa farà MIDAS

MIDAS è progettato per acquisire dati di negoziazione e transazione dai CASP e utilizzarli per rilevare potenziali manipolazioni di mercato, insider trading e altre pratiche abusive nei mercati crypto dell'UE. Il programma di lavoro 2027 conferma che la prossima fase aggiungerà capacità analitiche ed espanderà i tipi di dati che il sistema può elaborare, proseguendo le fasi precedenti divulgate a febbraio.

Per i team di conformità, MIDAS cambia materialmente il calcolo del rischio. La sorveglianza degli abusi di mercato nei mercati crypto è stata storicamente frammentata, con singoli exchange che gestivano i propri sistemi secondo standard diversi. Un sistema centralizzato a livello UE che attinge a dati multipiattaforma sarà in grado di riconoscere schemi che nessuna sorveglianza interna di una singola impresa può eguagliare. Le imprese che hanno investito in un solido monitoraggio delle transazioni come parte del loro programma di conformità MiCA sono meglio posizionate; quelle che non l'hanno fatto affrontano sia un'esposizione regolamentare che reputazionale.

Le implicazioni contabili sono indirette ma reali. Se MIDAS attiva indagini di vigilanza o azioni esecutive, i costi associati a indagini regolamentari, programmi di rimedio e potenziali sanzioni dovranno essere valutati per l'accantonamento ai sensi dello IAS 37. I team finanziari dovrebbero assicurarsi che i loro processi di valutazione del rischio includano il rischio regolamentare legato a MIDAS come voce esplicita.

Per un contesto più ampio su come l'ESMA ha monitorato il rischio nei mercati crypto e DeFi nel 2026, il rapporto sul rischio ESMA H1 2026 e l'esposizione contabile crypto fornisce un background utile sugli indicatori che l'autorità ha monitorato.

La revisione di MiCA: portare l'esperienza di vigilanza nella politica

L'ESMA ha anche confermato l'intenzione di contribuire con la sua esperienza di vigilanza dal 2025 e 2026 alla revisione formale di MiCA della Commissione europea, che dovrebbe concludersi entro giugno 2027. Tale revisione potrebbe portare a proposte legislative che modificano MiCA, e i risultati di vigilanza dell'ESMA informeranno direttamente ciò che tali emendamenti affronteranno.

Implicazioni per le imprese che pianificano in anticipo

Questa tempistica ha un significato strategico. Le imprese che collaborano costruttivamente con le loro NCA, mantengono programmi di conformità ben documentati e possono dimostrare una reale aderenza ai requisiti di MiCA sono meglio posizionate per influenzare come la revisione interpreta l'esperienza di attuazione iniziale. Le imprese che hanno tagliato gli angoli vedranno emergere tali lacune proprio nella base di prove che informa il prossimo ciclo legislativo.

Per i CFO e i responsabili della conformità, la tempistica della revisione di MiCA crea anche un obbligo di pianificazione. Qualsiasi decisione di investimento in conformità rinviata in attesa di chiarezza regolamentare dovrebbe essere rivalutata alla luce della scadenza di giugno 2027. Aspettare l'esito della revisione prima di affrontare le lacune note è una strategia più rischiosa di quanto possa sembrare.

Implicazioni contabili e di rendicontazione: una sintesi pratica

Il passaggio dalla regolamentazione alla vigilanza ai sensi di MiCA crea una serie di obblighi concreti di contabilità e rendicontazione che i team finanziari devono mappare rispetto alla pratica attuale.

Aree chiave da rivedere ora

I contratti di outsourcing dovrebbero essere riesaminati per l'adeguatezza dell'informativa nelle note al bilancio, in particolare dove le funzioni esternalizzate sono materiali per l'attività. L'informativa sul rischio di liquidità ai sensi dell'IFRS 7 dovrebbe riflettere il profilo di liquidità specifico delle cripto-attività detenute, inclusi eventuali rischi di concentrazione in token collegati ad attività o token di moneta elettronica. Gli accantonamenti ai sensi dello IAS 37 dovrebbero essere sottoposti a stress test per includere i costi delle indagini regolamentari e le potenziali sanzioni legate a MiCA come categoria di rischio riconosciuta. La governance dei dati interni dovrebbe essere valutata per la sua capacità di produrre report regolamentari armonizzati senza rielaborazione manuale, poiché l'agenda di standardizzazione dell'ESMA alla fine si rifletterà sui requisiti di rendicontazione a livello di NCA.

Le scelte di software di contabilità crypto e di contabilità per attività digitali fatte durante la fase di licenza MiCA potrebbero non essere adeguate per la fase di vigilanza che segue. Le richieste di rendicontazione di un rapporto di vigilanza attivo con una NCA parametrato agli indicatori comuni dell'ESMA sono materialmente diverse dalle richieste di una domanda di autorizzazione.

Domande frequenti

Qual è il focus principale dell'ESMA ai sensi di MiCA nel 2027?

L'ESMA è passata dalla produzione di standard tecnici e linee guida al coordinamento di come i regolatori nazionali vigilano sui CASP nella pratica. Il suo programma di lavoro 2027 individua come priorità tematiche la resilienza operativa, il rischio di outsourcing, i requisiti di sostanza, le pratiche di sollecitazione inversa, la gestione della liquidità e la classificazione delle attività.

Cos'è MIDAS e quando influenzerà i CASP?

MIDAS è il sistema centralizzato di sorveglianza degli abusi di mercato crypto dell'ESMA. La prima fase dovrebbe essere pienamente operativa nel 2027, con funzionalità analitiche espanse che saranno introdotte nel quarto trimestre 2027 soggette all'approvazione del consiglio. È progettato per rilevare manipolazioni di mercato e insider trading nei mercati crypto dell'UE aggregando dati da più CASP.

In che modo l'attenzione alla sollecitazione inversa influisce sulle imprese di paesi terzi?

MiCA consente alle imprese di paesi terzi di servire clienti dell'UE senza autorizzazione solo quando il cliente avvia la richiesta di servizio esclusivamente di propria iniziativa. L'ESMA ha costantemente ristretto la portata pratica di questa esenzione, e il programma 2027 segnala che le NCA testeranno attivamente se le imprese vi si affidano genuinamente o la usano come aggiramento sistematico. Le imprese con ricavi UE materiali attribuiti alla sollecitazione inversa dovrebbero chiedere consulenza legale sulla loro posizione.

Cosa dovrebbero prioritizzare i team contabili alla luce di questo programma?

Tre aree meritano attenzione immediata: rivedere le informative sull'outsourcing nelle note al bilancio, sottoporre a stress test gli accantonamenti IAS 37 per includere il rischio regolamentare MiCA, e valutare se l'attuale software di contabilità per attività digitali può produrre report periodici pronti per le NCA senza riconciliazione manuale. Le imprese che non riescono a produrre dati regolamentari puliti dai loro sistemi contabili affrontano uno svantaggio strutturale man mano che l'agenda di armonizzazione dell'ESMA entra in vigore.

Quando è prevista la revisione di MiCA e perché è importante?

La revisione formale di MiCA della Commissione europea dovrebbe concludersi entro giugno 2027. L'ESMA alimenterà tale revisione con le sue osservazioni di vigilanza dal 2025 e 2026, il che potrebbe portare a emendamenti legislativi. Le imprese dovrebbero considerare la tempistica della revisione come un motivo per affrontare ora le lacune di conformità invece di aspettare, poiché i risultati di vigilanza plasmeranno direttamente qualunque cambiamento legislativo segua.

Fonte: Cointelegraph