AFM et BFT : les cabinets d'audit néerlandais connaissent les risques liés aux sanctions, mais les contrôles sont insuffisants

Les cabinets d'audit néerlandais titulaires d'une licence standard sont globalement conscients que les clients ayant des opérations en Russie présentent un risque de sanctions. C'est le constat principal d'une inspection conjointe de l'AFM (Autoriteit Financiële Markten) et du BFT (Bureau Financieel Toezicht) publiée le 18 juin 2026. Le constat plus préoccupant est que cette prise de conscience ne s'est pas traduite par des contrôles systématiquement robustes, et qu'au moins deux audits légaux ont abouti à des opinions sans réserve qui sont désormais en cours d'examen. Pour les cabinets comptables et leurs équipes qualité, ce rapport est un signal direct pour revoir les politiques, les procédures de filtrage et la manière dont le risque de fraude lié aux sanctions est communiqué dans les opinions d'audit.

Portée et structure de l'inspection conjointe

L'AFM et le BFT ont mené des examens parallèles mais séparés, chacun dans le cadre de son propre mandat de supervision.

Ce que chaque régulateur a examiné

Le BFT s'est concentré sur les obligations de diligence raisonnable à l'égard de la clientèle et les obligations de surveillance en vertu de la Wwft (la loi néerlandaise relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme). Il a examiné trois titulaires de licence standard sur dix dossiers clients. L'AFM a examiné les systèmes de qualité et les opérations commerciales de six titulaires de licence standard, couvrant environ trente audits légaux au total. La portée combinée signifie que les conclusions reflètent à la fois les dimensions liées aux clients et celles liées à la gouvernance interne de la conformité aux sanctions.

Là où les cabinets font les choses correctement

L'inspection a effectivement identifié de véritables bonnes pratiques. Plusieurs cabinets ont refusé d'accepter ou ont mis fin à des relations avec des clients ayant des activités en Russie lorsque le profil de risque était inacceptable. Certains sont allés plus loin que ce qu'exigeaient strictement les règles en matière de sanctions. D'autres ont accepté des missions uniquement à condition que les activités en Russie soient progressivement réduites. Les cabinets ont également demandé des orientations officielles à la NBA (l'ordre professionnel des experts-comptables néerlandais) et à la Centrale Dienst voor In- en Uitvoer pour confirmer que leurs services ne constituaient pas une violation des sanctions. Un filtrage au niveau du portefeuille a été effectué à l'aide de données structurées et d'enquêtes directes auprès des auditeurs externes, en particulier lors de l'introduction de nouveaux trains de sanctions. Lorsque la portée de l'audit était limitée par des contraintes d'accès liées aux sanctions, des opinions modifiées ont été émises conformément à l'NBA Alert 45.

Là où les contrôles doivent être améliorés

Le tableau positif n'est que partiel. L'inspection a identifié des lacunes récurrentes dans la conception des politiques, le recours à des tiers, la discipline de vérification et le contenu des opinions d'audit.

Lacunes politiques : le risque de sanctions est défini de manière trop étroite

Les politiques internes de plusieurs cabinets traitent des personnes et entités sanctionnées mais ne s'étendent pas de manière cohérente aux biens et services sanctionnés. Un cadre de conformité aux sanctions qui ne filtre que les contreparties manquera le risque qu'un client fournisse ou reçoive des articles soumis à des restrictions. L'AFM s'attend à ce que la politique couvre explicitement l'identification, le contrôle, la surveillance et l'évaluation périodique de l'ensemble des expositions aux sanctions.

Dépendance excessive à l'égard des avis d'experts commandés par le client

Un seul des cabinets inspectés a fait appel de manière indépendante à un spécialiste du droit des sanctions. Lorsque les clients eux-mêmes ont obtenu des conseils juridiques sur l'exposition aux sanctions, les auditeurs n'ont pas toujours demandé des preuves documentaires de ces conseils. De même, lors de l'examen des rapports de filtrage produits par ou pour le client, les auditeurs n'ont pas systématiquement examiné la portée du filtrage, ses limites, la pertinence de la méthodologie ou la population résiduelle qui aurait pu être exclue. Se fier à l'expert propre du client, sans vérifier de manière indépendante la base et les limites de cet avis, constitue une faiblesse de contrôle significative.

Vérification des biens et services sanctionnés

Pour les transactions matérielles impliquant des biens ou des services pouvant être soumis à des restrictions, l'inspection a révélé que les auditeurs ne vérifiaient pas toujours eux-mêmes les listes de sanctions de manière indépendante. Lorsque les montants en jeu sont importants, le recoupement des listes pertinentes de manière indépendante, plutôt que de se fier entièrement aux déclarations de la direction, est un contrôle de base que plusieurs cabinets n'appliquaient pas de manière cohérente.

Opinions sans réserve émises alors que des examens étaient toujours en cours

Dans deux des audits légaux examinés, une opinion d'audit sans réserve avait été signée alors que l'enquête sur le point de savoir si cette opinion était appropriée, compte tenu des contraintes liées à l'audit des activités russes, était toujours en cours. L'AFM note que ces cas sont en cours d'examen. Émettre une opinion sans réserve avant de résoudre une limitation de portée connue concernant les activités liées à la Russie est le type de lacune qui entraîne des conséquences réglementaires et de réputation.

Substitution des revenus non suivie

L'inspection pose une question précise que les équipes d'audit devraient poser aux clients : comment les revenus précédemment générés en Russie sont-ils remplacés ? Si un client s'est officiellement retiré des marchés russes mais que les revenus globaux sont restés stables, comprendre la substitution est une procédure d'audit substantielle, et non une enquête facultative. Les cabinets n'ont pas systématiquement suivi cette ligne d'analyse.

Risque de fraude lié au contournement des sanctions absent des opinions d'audit

Le constat qui a suscité le langage le plus incisif dans le rapport de l'AFM est le suivant : dans aucun des audits légaux examinés, le rapport de l'auditeur n'incluait un risque de fraude lié à une violation ou à un contournement potentiel des sanctions. L'AFM considère cette omission difficile à justifier pour les clients ayant des activités importantes en Russie. Le contournement des sanctions est, par définition, un risque d'information financière lorsque les états financiers peuvent ne pas refléter avec exactitude la nature réelle des transactions. Les équipes d'audit travaillant sur ces clients devraient évaluer si une divulgation spécifique du risque de fraude doit figurer dans l'opinion.

Ce que les cabinets devraient faire maintenant

L'AFM et le BFT travaillent avec la NBA et la SRA, l'organisation sectorielle représentant de nombreux cabinets titulaires d'une licence standard, pour aider le secteur à agir sur ces conclusions. Les régulateurs ont été explicites : ils attendent des cabinets qu'ils s'engagent sur les points d'amélioration plutôt que de traiter le rapport comme une simple observation externe. Pour les directeurs qualité et les associés de mission, la liste de contrôle pratique est courte mais exigeante.

Priorités immédiates pour les équipes qualité

Premièrement, auditez votre propre document politique. S'il traite des personnes sanctionnées mais est muet sur les biens et services sanctionnés, mettez-le à jour avant le prochain cycle de mission. Deuxièmement, établissez un protocole pour faire appel de manière indépendante à une expertise en droit des sanctions, plutôt que d'accepter les avis commandés par le client en l'état, et documentez les preuves que vous exigez lorsqu'un client produit ses propres conseils juridiques. Troisièmement, intégrez une étape dans la revue du dossier qui vérifie si un risque de fraude lié au contournement des sanctions a été examiné et, lorsque les clients ont une exposition matérielle à la Russie, documenté dans l'opinion d'audit. Quatrièmement, traitez l'analyse de substitution des revenus comme une procédure requise plutôt qu'une observation de contexte. Cinquièmement, assurez-vous qu'aucune opinion sans réserve n'est finalisée tant qu'une question de portée matérielle liée aux sanctions reste ouverte.

Les cabinets qui utilisent des processus de reporting de conformité crypto parallèlement aux outils d'audit traditionnels doivent noter que les principes de contrôle ici s'appliquent également aux clients d'actifs numériques présentant une exposition transfrontalière. Les lacunes de filtrage identifiées par l'AFM sont indépendantes de l'outil : la question est de savoir si le processus du cabinet vérifie de manière indépendante ce qu'il doit vérifier, et non si les propres données du client semblent propres. Un logiciel de comptabilité d'actifs numériques qui met en évidence des indicateurs au niveau du portefeuille et de l'entité peut soutenir l'étape de vérification indépendante, mais seulement si la politique du cabinet exige cette étape en premier lieu.

Le paysage plus large de la conformité aux sanctions se resserre dans toutes les juridictions. Les schémas documentés dans ce rapport AFM/BFT – dépendance excessive aux déclarations des clients, portée politique sous-spécifiée et divulgation incomplète des risques de fraude – ne sont pas propres aux Pays-Bas. Les cabinets conseillant sur les adresses cryptomonnaies OFAC SDN et les priorités de conformité des cabinets reconnaîtront les mêmes tensions structurelles. De même, la préoccupation concernant les revenus obscurcis par des chaînes de contreparties complexes fait écho aux risques documentés dans les risques LCB autour du groupe Huione et du stablecoin USDH.

FAQ

Quels cabinets ce rapport AFM/BFT couvre-t-il ?

L'examen a porté sur les cabinets d'audit titulaires d'une licence standard aux Pays-Bas. L'AFM a examiné six cabinets dans environ trente audits légaux ; le BFT a examiné trois cabinets dans dix dossiers clients. Les conclusions s'adressent à l'ensemble du secteur, et pas seulement à ceux qui ont été directement inspectés.

Qu'est-ce que l'NBA Alert 45 et pourquoi est-ce important ici ?

NBA Alert 45 est une directive émise par l'ordre professionnel des experts-comptables néerlandais qui couvre la manière dont les auditeurs doivent gérer les modifications d'opinion d'audit lorsque les sanctions restreignent l'accès aux informations sur les activités russes. L'AFM a noté des exemples positifs d'opinions modifiées émises conformément à l'Alert 45, mais aussi des cas où des opinions sans réserve ont été données avant qu'un examen connexe ne soit terminé.

Existe-t-il une obligation d'inclure un risque de fraude lié aux sanctions dans chaque opinion d'audit pour les clients liés à la Russie ?

L'AFM ne va pas jusqu'à dire que c'est obligatoire dans tous les cas, mais elle indique clairement que pour les clients ayant des activités importantes en Russie, l'absence de toute divulgation du risque de fraude liée au contournement des sanctions est difficile à défendre. Les équipes de mission doivent documenter leur évaluation, quelle que soit la conclusion à laquelle elles parviennent.

Comment les cabinets doivent-ils traiter l'avis juridique propre du client sur l'exposition aux sanctions ?

L'AFM s'attend à ce que les auditeurs demandent et examinent des preuves documentaires de tout conseil juridique obtenu par le client, et évaluent de manière indépendante sa portée, ses limites et sa pertinence. Accepter un résumé de la direction sans voir l'avis sous-jacent ne satisfait pas à la norme de vérification.

Ce rapport affecte-t-il les prestataires de services sur crypto-actifs ou seulement les clients d'audit traditionnels ?

L'inspection s'est concentrée sur les clients d'audit légal ayant des activités en Russie. Cependant, l'AFM a des responsabilités de supervision séparées pour les prestataires de services sur crypto-actifs en vertu de MiCA et du droit néerlandais. Les principes de contrôle – filtrage indépendant, politique couvrant les biens et services et pas seulement les personnes, et évaluation des risques de fraude – s'appliquent à tous les types de clients où une exposition aux sanctions est présente.

Source : AFM (Autoriteit Financiële Markten)