AFM-handhaving: Euronext Amsterdam schond CSDR-toegangsregels voor CSD's
De Nederlandse Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft op 12 november 2025 een formele aanwijzing gegeven aan Euronext Amsterdam N.V., omdat de beurs in haar herziene settlementmodel voorwaarden had ingevoerd die in strijd waren met EU-regels over niet-discriminerende toegang voor centrale effectenbewaarinstellingen (CSD's). Euronext heeft inmiddels voldaan, maar het besluit van de AFM om de aanwijzing nu, nadat deze definitief is geworden, te publiceren, geeft een duidelijk signaal aan marktinfrastructuurexploitanten in de hele EU: CSDR-open-access-verplichtingen worden actief gehandhaafd en afwijkingen ervan hebben handhavingsconsequenties.
Wat CSDR-artikel 53 vereist
De open-access-verplichting in eenvoudige bewoordingen
De Central Securities Depositories Regulation (CSDR) is het EU-kader dat is ontworpen om effectenafwikkeling veiliger, efficiënter en transparanter te maken. Artikel 53(1) van de CSDR legt handelsplatforms een specifieke verplichting op: zij moeten CSD's niet-discriminerend en transparant toegang geven tot hun transactiestromen. De reden hiervoor is eenvoudig. Als een handelsplatform selectief kan beperken welke bewaarinstellingen transacties op zijn infrastructuur mogen afwikkelen, verstoort dat de concurrentie tussen CSD's en leidt dat uiteindelijk tot hogere kosten en risico's voor marktdeelnemers.
Waarom toegangsvoorwaarden belangrijk zijn voor settlementconcurrentie
De bepaling gaat niet alleen over technische connectiviteit. Het gaat erom dat marktdeelnemers daadwerkelijke keuzevrijheid behouden over welke CSD ze gebruiken om transacties af te wikkelen die op een bepaald platform zijn uitgevoerd. Elke voorwaarde die het materieel moeilijker of belastender maakt om een andere CSD te gebruiken dan de voorkeursbewaarinstelling van de beurs, valt onder artikel 53(1). Dat is precies het probleem dat de AFM heeft vastgesteld.
Wat Euronext deed en waarom de AFM ingreep
De drie voorwaarden in het herziene settlementmodel
Als onderdeel van wijzigingen in haar settlementmodel kondigde Euronext drie voorwaarden aan voor marktdeelnemers die een andere CSD dan Euronext Securities Milan als hun settlementagent voor transacties op het Euronext-platform wilden aanwijzen. De AFM beoordeelde deze voorwaarden en concludeerde dat zij het vermogen van bepaalde CSD's om toegang te krijgen tot de transactiestromen van Euronext beperkten. Deze beperking vormde volgens de AFM een schending van artikel 53(1) van de CSDR.
De AFM heeft de precieze tekst van de drie voorwaarden niet gepubliceerd, maar uit haar beoordeling blijkt duidelijk dat het effect, ongeacht de bedoeling, was om alternatieve CSD's in een nadelige positie te brengen ten opzichte van Euronext Securities Milan.
De formele aanwijzing en haar reikwijdte
Een formele aanwijzing (aanwijzing) onder Nederlands toezichtsrecht is een bevel dat een bedrijf verplicht om een overtreding binnen een bepaalde termijn te beëindigen. Het staat onder een geldboete in de hiërarchie van toezichtsinstrumenten, maar is juridisch bindend. Na de aanwijzing van de AFM van 12 november 2025 heeft Euronext verschillende stappen ondernomen om weer aan de regels te voldoen.
Deze stappen omvatten het bevestigen van de voortdurende toegang van CSD's die al toegang hadden tot haar transactiestromen en het intrekken van de betwiste voorwaarden. Euronext bevestigde ook de toegang voor de resterende CSD's die hadden verzocht om als alternatieve CSD op te treden. De AFM publiceert het besluit nu omdat de aanwijzing definitief en onherroepelijk is geworden.
Voortdurend toezicht en toekomstige implicaties
De aangekondigde toezichthoudende houding van de AFM
De AFM heeft expliciet verklaard dat zij de naleving zal blijven monitoren en nauwlettend zal toezien op eerlijke, transparante en niet-discriminerende toegang. Dit toezicht omvat ook nieuwe toegangsverzoeken van CSD's die nog niet zijn aangesloten op het Euronext-platform. Met andere woorden, dit is geen afgesloten zaak. Eventuele toekomstige wijzigingen in de settlementregelingen van Euronext zullen aan dezelfde norm worden getoetst.
Relevantie voor andere handelsplatforms
De handhavingsmaatregel is niet specifiek voor Euronext wat betreft de implicaties ervan. Elk door de EU gereguleerd handelsplatform dat settlement via een verbonden of gelieerde CSD leidt, moet zijn toegangsvoorwaarden toetsen aan CSDR-artikel 53(1). De redenering van de AFM, dat aan het gebruik van een alternatieve CSD verbonden voorwaarden op zichzelf een discriminerende beperking kunnen vormen, zelfs als formele toegang nominaal beschikbaar is, stelt een relatief veeleisende interpretatie van de non-discriminatienorm.
Bedrijven die handelsplatforms, clearingleden of marktinfrastructuurexploitanten adviseren, moeten er rekening mee houden dat de verplichting betrekking heeft op de inhoud, niet alleen op de vorm. Een platform kan niet voldoen aan artikel 53(1) door simpelweg meerdere CSD's als technisch in aanmerking komend te vermelden, als de praktische voorwaarden die aan deze alternatieven zijn verbonden materieel bezwaarlijker zijn.
Wat dit betekent voor compliance- en accountingteams
Wijzigingen in het settlementmodel vereisen regelgevend toezicht vóór lancering
Een van de meest leerzame aspecten van deze zaak is dat Euronext de voorwaarden aankondigde voordat ze van kracht werden, en de AFM in dat stadium ingreep in plaats van te wachten tot er schade optrad. Dat past bij een proactieve toezichthoudende aanpak en suggereert dat EU-toezichthouders bereid zijn op te treden tegen aangekondigde maar nog niet geïmplementeerde wijzigingen wanneer deze wijzigingen in strijd lijken te zijn met bestaande verplichtingen.
Voor compliance-teams bij handelsplatforms of bedrijven die settlementinfrastructuur bouwen, benadrukt dit de waarde van het doorlopen van een formeel regelgevend toetsingsproces, inclusief een extern juridisch oordeel over CSDR en aanverwante regels, voorafgaand aan een openbare aankondiging.
Administratie en auditbaarheid in settlementregelingen
Voor accountantskantoren en CFO's met cliënten die actief zijn op de EU-effectenmarkten is de zaak een herinnering dat documentatie van het settlementmodel niet alleen een operationele aangelegenheid is. De voorwaarden waaronder de transacties van een cliënt worden afgewikkeld, en de keuzes die hij heeft met betrekking tot de CSD-selectie, hebben regelgevings- en mogelijk financiële rapportagedimensies. Waar een settlementregeling de CSD-keuze beperkt op een manier die van invloed is op kosten of risicotoewijzing, moet dit mogelijk worden weerspiegeld in toelichtingen of worden beoordeeld als onderdeel van een bredere compliance-audit.
Teams die crypto-boekhoudsoftware of software voor digitale activa-accounting gebruiken om on-chain en off-chain settlements bij te houden, moeten ervoor zorgen dat hun audit trails de settlementtegenpartij en de toepasselijke CSD voor elk transactietype vastleggen. Nu toezichthouders in de EU hun focus op regels voor toegang tot marktinfrastructuur verscherpen, zal het aantonen van de basis waarop settlementbeslissingen zijn genomen steeds relevanter worden tijdens toezichtsonderzoeken. Dezelfde systematische benadering van auditbaarheid die ten grondslag ligt aan goede crypto-accountingsoftware-praktijken is hier evenzeer van toepassing: als u de toezichthouder niet kunt laten zien hoe een settlementbeslissing is genomen en op welke voorwaarden, wordt het hiaat in de administratie het probleem.
De bredere EU-regelgevingsomgeving voor marktinfrastructuur evolueert snel. Het recente werk van ESMA over CCP-default management paraatheid en haar voortdurende MiCA-verduidelijkingen wijzen beide op een toezichtslandschap waarin marktstructuurregels met toenemende strengheid worden getest en gehandhaafd. De actie van de AFM tegen Euronext past precies in dat patroon. Voor meer informatie over het bouwen van de interne controle- en rapportage-infrastructuur die uw cliënten nodig hebben, zie onze crypto compliance reporting pillar.
Veelgestelde vragen
Wat is CSDR Artikel 53(1) en voor wie is het van toepassing?
Artikel 53(1) van de Central Securities Depositories Regulation vereist dat EU-gereguleerde handelsplatforms CSD's niet-discriminerend en transparant toegang geven tot hun transactiestromen. Het is van toepassing op elk platform dat is geautoriseerd onder MiFID II en dat transacties naar settlement leidt.
Welk handhavingsinstrument gebruikte de AFM en hoe verschilt dit van een boete?
De AFM gebruikte een formele aanwijzing (aanwijzing), die een bedrijf verplicht om een overtreding binnen een bepaalde termijn te herstellen. Het is een nalevingsbevel en geen financiële sanctie. Een boete zou normaal gesproken volgen als niet aan de aanwijzing wordt voldaan of als de overtreding ernstiger is.
Heeft Euronext een boete betaald in verband met deze kwestie?
Het gepubliceerde besluit van de AFM verwijst niet naar een financiële sanctie. De aanwijzing vereiste dat Euronext de betwiste voorwaarden introk en de CSD-toegang bevestigde, wat Euronext deed. De AFM bevestigde naleving en publiceerde het besluit nadat het definitief was geworden.
Wat moeten handelsplatforms doen om te zorgen dat ze voldoen aan CSDR Artikel 53(1)?
Platforms moeten eventuele voorwaarden die zijn verbonden aan het gebruik van alternatieve CSD's beoordelen en nagaan of die voorwaarden in wezen gelijkwaardig zijn aan de voorwaarden die worden aangeboden aan hun gelieerde of geprefereerde CSD. Juridische toetsing vóór een openbare aankondiging van wijzigingen in het settlementmodel is raadzaam gezien de proactieve interventie van de AFM in deze zaak.
Waarom publiceert de AFM dit besluit nu, als de aanwijzing in november 2025 is gegeven?
Onder Nederlands toezichtsrecht worden besluiten van dit type gepubliceerd zodra ze definitief en onherroepelijk zijn. De vertraging tussen de datum van de aanwijzing en de publicatie weerspiegelt de periode waarin Euronext het besluit had kunnen aanvechten.